【编者】 市场对中国版REITs（不动产投资信托基金）呼声已久。如今，它终于“千呼万唤始出来”，正式落地实施。2020年8月初，随着国家发改委正式启动基建REITs试点项目的申报工作，和中国证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，标志着中国版公募REITs正式扬帆起航。
作为金融体制改革的一部分，金融产品创新占有重要的地位，长久以来，在房地产金融领域，许多业内人士认为最适合推出的就是公募REITs。此次基建REITs试点将填补我国公募REITs产品空白，盘活基础设施存量资产，拓宽社会资本投资渠道，提高直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效，并为后续推动我国REITs立法积累实践经验。
不过，业内最期待的商业地产和此前吵得最热的保障房均未被纳入此次的公募REITs试点范围。因此，距离公募REITs真正发挥其应有的作用，我们还有很长的路要走。
中伦文德：不动产资产证券化法律服务拓荒者
文/彭川
（夏欲钦律师）
新政落地，风口再起。
有机构预测，中国公募REITs市场规模或可达6万亿人民币。相应的，一片广袤无垠的法律服务市场“新蓝海”已前景可期，“丰收在望”。
“这是一个新起点，整体上大家都还处在摸索阶段。”田磊律师说。他表示，虽然十几年前REITs已经被引入中国，但由于受到国内政策环境、金融体制不完备等的影响，真正意义上的公募REITs一直未能在中国落地。
夏欲钦律师则表示，就法律服务而言，不动产资产证券化的业务壁垒较高，目前国内从事资产证券化法律服务的律所不少，但真正能够提供专业REITs法律服务的律所则屈指可数。
机会总是偏爱有准备的人。
对于迎接已经到来的“风口”，田磊和夏欲钦两位律师对自己执业的中伦文德都比较有信心。他们表示，虽然适应新规则大家都在同一起跑线上，但中伦文德起步比较早，专业水平也被公认处于行业内领先位置，因此，一旦法律服务市场迎来爆发，律所有足够的人力和与之匹配的项目经验，能够确保自己跟得上市场的需要。
“我们期待能够率先摘下新政实施后首枚公募REITs项目‘果实'。”他们说。
（田磊律师）
为中国REITs探路
中伦文德是国内最早开展REITs业务理论研究和参与REITs产品发行的律所之一。
自创立伊始，房地产就一直是中伦文德的基石业务，也是其特色和优势业务。律所的创始人、被誉为“业界元老”的陈文律师，开辟了中国房地产非诉法律服务先河、率先将住房“按揭”制度引入中国内地……是中国房地产法律服务的重要开拓者。因此，一直以来，只要房地产法律服务市场出现新的业务类型，中伦文德基本上都会在第一时间开启相关的研究，REITs业务最初的起步即是如此。
政策一直被认为是影响房地产行业最大的因素。
2003年，中国政府针对房地产出台了一系列影响重大的法规政策，政策的收紧一度令许多房地产业者陷入了资金短缺的困境。在此背景下，许多人将目光转向了国外，转向了一款新的金融产品——不动产投资信托基金。
REITs最早诞生于20世纪60年代的美国。简单来说，就是将流动性较低的不动产转化为证券资产在资本市场上流通交易，它一方面给了中小投资者参与大规模不动产投资的机会，另一方面也给不动产开发商提供了融资的新渠道。
市场的需要，加速了中国版REITs落地的历史进程。
“国内许多学者、律师纷纷投身到这一领域，大家彼此合作，携手踏上了探寻中国自己的不动产资产证券化之路，中伦文德便是这其中之一。”田磊说。“我和陈文律师的初次相识，就是在2006年由北京大学法学院房地产法研究中心在北京东方君悦大酒店举办的《REITs，MBS & CDOs国际经验及其对中国的启示》论坛上。”
起初的几年，中伦文德专注于学术研究，在陆续发表了一些论文、参加了一些行业研讨会之后，渐渐在业内建立起了自己的知名度和影响力，“朋友圈”日渐扩大。正是得益于此，他们得到机会，受邀参与了中国第一个REITs概念产品——天房集团资产支持票据（ABN）项目。
2007年，受中信证券委托，中伦文德开始为该项目提供专项法律顾问服务，同时与中信证券合作起草公募REITs有关监管规定的建议稿，并递交国务院。
虽然，受房地产调控政策变化影响，该项目最终未能按原计划以公募REITs发行，但是，该项目持续多年，所有方案和交易文件均己完成，在此期间，中伦文德系统研究了世界各国REITs的法律法规和有关案例，并且，开展尽职调查、起草法律意见书……做了许多开创性的工作，成为了国内最早介入REITs项目的律所之一。
中伦文德还在此过程中与中信证券、中联基金等建立了长期合作关系。“像中联基金，它长期专注于以REITs为核心的不动产证券化业务，占据着50%左右的市场份额，排名市场第一。”田磊说。这种优势互补、强强联合，缔造了强大的创新实力，为探寻REITs的中国之路谱写了新篇章。
纵观十几年来REITs的中国之路，画出的是一条中国式金融创新的艰难轨迹。但有志者事竟成，困难最终没能阻挡前行者的步伐。夏欲钦律师满怀憧憬地表示，“随着房地产市场存量时代的到来，资产证券化将有巨大的发展空间，虽然这一新兴的金融工具在中国刚刚起步，但我们坚信其前景必定十分广阔。”
打造一流团队
突破不动产资产证券化业务壁垒的“高墙”，在律所内部打造一个实力傲视同侪的业务板块，关键在人。只有培育出一支执业技能高超、工作作风过硬的律师队伍，特别是青年律师队伍，才能让事务所在未来的高速发展中更加稳定。
与此同时，因为不动产资产证券化项目具有工作量大、时效短的特点，一个人难以胜任，必须强化团队之间的协作。
“我们必须打造一支极具凝聚力的高素质专业团队，才能满足业务的需要。”夏欲钦说。
经过十几年的积累，如今的中伦文德已经构建起一支优秀的REITs律师业务团队，成员均来自北大、清华、人大和中国政法大学等著名学府，其中不少人都具有海外法学名校的留学背景，法学功底扎实。
这也为团队开展学术研究，推动业务创新，打下了坚实的基础。
夏欲钦说，这些年我们国家的资产证券化法律制度日渐完善，这为REITs业务交易模式和业务种类等的创新开辟了新的空间，也提出了新的期待，为了适应这种形势要求，中伦文德一直都非常注重学术研究，在实践中形成了丰富的研究成果，先后发表了有关REITs的尽职调查、资产重组、挂牌等一系列文章，既为律所开展实务提供了指引，也起到了很好的市场教育作用。“我们坚持出版律所内部刊物《中伦文德法律评论》，将行业内最新资讯、政策等信息及时传递给大家。”
中伦文德目前已在资产证券化领域积累了丰富的客户群，为诸多类REITs产品的发行提供了专业、优质、高效的法律服务，凭借出色的产品创新实力和在行业内取得的开创性业绩，律所不仅赢得了广泛的声誉，同时也确立了在该法律服务行业中的领先地位。
为了迎合资产证券化各业务板块中占据顶端的REITs业务的发展需要，中伦文德专门成立了REITs业务专业委员会，对不动产证券化这一前沿业务进行深耕。这支团队可谓“兵强马壮”，主任田磊毕业于北京大学法学院，是民商法博士，曾参加过国内多个REITs课题研究，公开发表过多篇REITs理论和实务文章。副主任夏欲钦律师、蔡莹律师、刘晓琴律师、李云海律师在不动产业务领域、金融业务领域经验丰富。并且，这支团队老中青三代结合，结构合理。
为了发挥团队合力，在律所内，中伦文德建立了密切的团队运作机制，能确保每个项目小组在需要时均能得到其他同事的专业支持，遇到重大疑难问题，律所还能及时邀请资深律师和业内专家参与论证，并为此建立了专门的程序保障，“团队的组合也非常灵活，可以根据现实需要及时调整。”田磊说，这保证了团队的高效运行，同时也能确保为客户提供法律服务的质量，因此，得到了广泛的认可。
值得一提的是，中伦文德与一些政府部门也保持着长期和卓有成效的工作关系，律所熟悉这些政府主管部门的工作流程和运转方式，能够帮助客户在尽可能短的时间内完成必要的审批手续。
引领行业创新
专业和创新，一直是中伦文德致胜的重要法宝，也是律所最看重的品质。
多年来，中伦文德在与政府、客户的合作中，始终坚持以课题研究为先导，研究成果与各界分享，同时通过举办研讨会等各类活动推动立法，借助课题成果孵化出项目，随后以之为基础开创性地发展业务，由此，律所截至目前已承办多项为业内“首单”具有标杆和示范意义的项目。
中伦文德以业务上的创新，引领着行业的发展。
一直以来，商业地产REITs在中国的落地，始终面临着一些技术上的障碍，除了相比国外，项目租金回报率较低之外，还有就是：（1）无税收优惠政策。当年REITs在美国诞生并推广开来，最核心的原因之一是美国政府规定：只需满足一定条件，它可免征所得税和资本利得税；（2）始终未能摆脱对主体信用的依赖。也就是说，项目融资时，需要引入优质企业或担保公司为自己贷款担保，以降低利息。这等于将许多有盘活商业地产存量需求的中小企业“拒之门外”。
要想突破困境，除了创新别无其他捷径。
2017年8月，由中伦文德提供全程法律服务的项目“中联前海开源-勒泰一号资产支持专项计划”成功发行，随即引起社会极大关注。
在该项目中，中伦文德首创地产资产独立划转模式，引领了REITs项目交易结构的革新，打破了市场对强主体的信用依赖，使其真正回归“资产信用”，并且，实现了一定程度的税费减免……作为国内首单不依赖主体评级、非一线城市的商业物业类REITs，该项目推出后，为业内纷纷效仿，成为教科书式的经典范例。
夏欲钦说，“它还为下一步推动标准权益型公募REITs发展探索了可行的产品路径，成为承前启后的重要一步。”
这个项目落地于非一线城市石家庄，是河北省首单REITs产品，一方面，它打破了以往REITs产品倾向于一线城市商业物业的优先逻辑，具有市场引导意义；另一方面，反映了市场对石家庄市优质资产的认可，对推动河北省经济发展、助力企业去杠杆降成本、推进金融体制机制创新具有重要作用和积极意义。
这款新产品，凭借创下金融资产领域多个“第一”的出色表现，先后荣获了“企业资产证券化年度优秀交易奖”、“2017中国资管金鼎奖最佳专户特色产品奖”等荣誉，入选北大光华管理学院中国REITs先锋项目经典案例，受到评审及业界专业人士的一致认可。
“我们正努力争取使其成为国内首单公募REITs产品。”田磊说。
以市场需求为导向，中伦文德的创新步伐将一如既往，永不停歇。
助力经济发展
风从海上来，潮起海之南。
海南，昔日封闭落后的一个边陲海岛，近些年在改革开放的春风吹拂下，已然旧貌换新颜，发生了翻天覆地的变化。2018年党中央、国务院一声号召，海南自由贸易试验区建设大幕开启。
风乍起，吹皱一池春水。
海南自贸区（港）的建设，给海南经济社会发展注入了新的活力。而要让这一美好愿景照进现实，需要社会各界的共同努力，最关键的是吸引人才、留住人才、用好人才。所谓“安居乐业”，为使人才“居者有其屋”，而后安心扎根在海南奋斗，海南省将人才租赁房作为重要着力点之一。
2019年4月，中伦文德参与的全国首单省级人才租赁住房REITs“海南省人才租赁住房第一期资产支持专项计划”成功发行，产品规模为8.7亿元。它将通过盘活存量房源，为来琼工作的人才提供1035套租赁住房。该项目符合中央“房住不炒”的政策，将直接服务于“百万人才进海南行动计划”落地，同时，助力打造海南省人才租赁住房可持续发展的创新投融资模式，构建房地产租赁运营长效机制，引导当地房地产市场健康发展，并为全国探索出一条以市场化手段有效调控房地产的改革路径；此外，也为海南省在基础设施、总部办公、医疗养老等不动产领域实施资产证券化探路，形成金融和不动产资产的良性循环，吸引社会资本参与海南省投资建设。
田磊说，海南正积极利用自身自贸区（港）先行先试的政策优势，争取全国首批公募REITs试点资格，并已起草了申请，此外，业内相关人士已向海南省、上交所、深交所等方面建议，设立海南REITs交易所。“我们也有幸承担了其中的部分工作，我们非常乐意参与其中，也将尽力做好自己力所能及的工作，助力公募REITs在海南落地，助力海南自贸区经济社会发展。”
乘风破浪会有时，直挂云帆济沧海。
北京大学光华管理学院“光华思想力”REITs课题组指出，中国存量基础设施存量规模超过100万亿，若仅将1%进行证券化，即可撑起一个万亿规模的基础设施REITs市场。“风劲正是扬帆时”，在REITs领域十几年磨一剑的中伦文德，如今剑锋已出，亟待出鞘。在中伦文德面前，中国REITs法律服务“新蓝海”的宏伟蓝图正如浩瀚的苍穹，壮阔高远，无限美好。
田磊说，“长期以来，中国市场最期待、认为最需要入市流通的是商业地产，因此，我们期待着我国商业地产公募REITs开放的那一天早日到来。”
