卿 岚
近年来，随着欧债美债危机、“中概股”风波、“VIE结构”迷局的接踵而至，中国企业的海外IPO（首次公开募股）出现明显下滑。尽管如此，在当前金融政策相对缩紧的形势下，“上市”仍是企业顺利度过经济寒冬的有效措施。对于我国“走出去”的矿业企业和地勘单位来说，上市也同样成为他们现阶段相对理想的融资方式，因此选择合适的上市平台尤为重要。
中小矿企
上市的避风港
香港 上市市场
拟上市的大部分中小型矿山企业，申请上市的主要目的为融资，这时香港上市平台以时间成本低、融资能力强、申请程序相对简单的特点，构筑起了中小型矿企的上市“佳处”。现在香港上市最快可以在6~9个月内完成上市过程，且再融资批准程序非常简单。
在香港上市，要具备怎样的条件呢？
任何企业申请在香港上市除取得香港交易所特许外，还应符合的主要条件有：依法注册成立且申请上市前三年盈利合计要达到 5000 万港元，第三年是 2000 万港元；上市证券预期市值不得低于1亿港元；必须由公众人士持有一定百分比：预期市值不超过40亿港元，指定百分比范围10%~25%，超过40亿港元，交易所酌定但一般不低于10%，且上市时市值不低于5000万港元；申请人一般至少须有两名执行董事通常居于香港；公司秘书必须为一名通常居于香港的人士。矿山企业还应满足在申请企业中占有超过50%的权益或对矿产资源的勘探、开采决定有足够影响力；目前营运资金应为未来至少12个月预计资金的125%等要求。
在2010年6月3日生效的关于《上市规则》第九十六次修订中，香港交易所对矿山企业提出了新的要求：要求尚未开始投产的矿业公司新申请人，必须披露生产施行计划；矿业公司须就已归类为主要（或以上级别）的交易的收购或出售矿产或石油资产，提交合资格人士报告，并载于有关的股东通函内，如属主要（或以上级别）的收购，矿业公司须连同“合资格估算师”编制的估值报告一并提交予交易所；上市发行人须就有关收购矿产或石油资产，并已归类为主要(或以上级别)的交易，提交合资格人士报告及估值报告，以便载于致股东的通函内；矿业公司及上市发行人须公开披露储量及资源量的详情，并于每年一次的年报内更新其储量及资源量；矿业公司须于其中期（半年度）报告及年报内载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要。
终身保荐人护航上市
英国 AIM市场
英国AIM市场实行“终身保荐人制度”，由任命保荐人负责上市适宜性审核、伦交所备案而无需审批，上市手续简便，上市时间确定而快速。AIM 市场除对企业财务报表和终身保荐人要求外， 对营运规模、 利润、 股东人数等均无硬性要求。AIM市场对再融资次数不限制并无需股东大会同意（反向收购除外），且证交所不收取增发费用。
伦交所认定有资格的保荐人，由任命保荐人负责企业AIM上市的适宜性审核（包括决招股说明书），并终身对保荐企业负责，企业在AIM上市任何时候都需要一个任命保荐人。任命保荐人还可同时兼任券商。因此，在AIM上市的程序非常简明，上市时间也极为快速，一般在3~4个月内即可完成整个IPO过程，企业上市的不确定性和成本均大大降低。
那么在英国AIM上市要遵循怎样的规则呢？
申请在AIM上市的发行人必须指定一名保荐人，只有名称在保荐人名册列明的方可成为指定保荐人。申请人必须至少提前预期上市日10个营业日向伦敦证券交易所提交必需的信息资料。已在其他交易所上市的申请人必须至少提前预期上市日20个营业日向伦敦证券交易所提交资料。以上资料所含信息若在上市前发生变化，申请人必须立即通知伦敦证券交易所并提供变更的详细资料。伦敦证券交易所将其按照本规则所收到的信息公布于交易所的“监管信息服务系统中”（RNS）。申请人必须至少提前预期上市日3个营业日缴纳AIM上市费用，并向伦敦证券交易所提交其电子版本上市文件以及已填写完毕的申请表格一份。已上市申请人必须至少提前预期上市日3个营业日缴纳AIM上市费用，并向伦敦证券交易所提交其电子版本最新报告和报表以及已填写完毕的申请表格一份。上市自伦敦证券交易所发布批准上市的交易通知起生效。
AIM上市公司必须在从其上市文件所披露的财务信息所依据的财务期间结束之日起6个月内编制中期报告， 并在此后至少每6个月编制一次中期报告。所有这些报告必须及时得到公告。中期报告最少要包括一份资产负债表，一份损益表，一份现金流量表，并包括之前同期的对比数字。
同时，上市公司必须公布根据英国或美国的公认会计惯例或国际财务报告准则编制的经审计的年度报表。这些报表必须及时向公司股东发送，公司与关联方的交易在分类计算中比例超过 0.25%的，无论该交易是否曾按本规则的要求得到披露，在上述报表中均须对该等交易予以披露，而且必须具体说明关联方的身份以及交易的转让价。
“借壳”并非绝对安全
美国 OTCBB
美国股票证券市场的等级划分明确，第一级别：纽约证券交易所（NYSE）；第二级别：全美证券交易所（AMEX）；第三级别：纳斯达克股市（NASDAQ）；第四级别：招示板市场（OTCBB）；第五级别：粉单市场（OTCPK）。
上市方式包括公开发行直接上市（IPO），美国NYSE和AMEX以及NASDAQ都属于公开发行直接上市的市场，其优点是：融资功能强，融资量大，企业知名度和形象会极大提升。但对上市时机、行情要求高，申请程序复杂、费用高、灵活度差，通常适应实力强的大型公司。
对于我国多数矿业企业来说，门槛过高的上市平台明显不适合，这便使得招示板市场（OTCBB）以其特有的操作模式和相对较低的门槛，成为我国矿业企业的不错选择。OTCBB是NASDAQ直接监管的市场，与NASDAQ具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型中小企业的上市融资需要，在该市场上市的企业在合法券商的指导下，不但可以融资，还可以升到主板市场。
OTCBB上市与融资程序为，拟上市企业提供包括主营业务、融资概要、过去1~3年内与未来两年内的年度业务收入、净利润（包括预测数据）详细资料；由投资银行进行初步评估；.基金出具投资意向；对拟上市单位进行尽职调查；由美国证监会认可的美国律师与审计所对企业进行审计；成立离岸公司，与壳公司达成收购协议；报美国证监会备案；上市挂牌交易；基金进行首轮投资；企业获得资金后发展；基金行使认股权,对企业追加后续几轮投资；企业进一步发展后升板到 NASDAQ 或 NYSE。
OTCBB 具有一定的融资能力，而且对中小企业成功登陆美国主板市场的意义重大。鉴于目前我国中小企业的实力不足以直接登陆或不愿冒太大风险直接登陆 NASDAQ 等大型市场，故选择在 OTCBB 借壳上市，然后经过一年左右的培育期，再转板 NYSE、AMEX或NASDAQ市场是可取的赴美上市的路径。
目前，我国许多企业已经选择了通过先在OTCBB反向收购交易上市，后转板至主板市场挂牌的路径实现最终赴美挂牌。据美国统计机构Dealflow数据，截至2010年6月底，OTCBB市场共有约3500家公司，其中267家中国公司 ，并且全部都是通过反向收购交易上市方式实现在OTCBB上市的。
但是，日前纽约泛欧交易所集团执行副总裁史考特·卡特勒指出，不建议中国企业走“先OTCBB后转板”道路。他说，通过IPO，企业必须根据美国证券管理部门的要求，将自身的治理结构、财务情况、运营状况改善至透明的、能被公众监督的水平，同时符合美国市场法规；通过IPO，企业的管理团队水平，运营能力也将得到提高，并适应美国市场和投资者要求。但OTCBB市场却不能使企业在这些方面受益。企业一旦贸然转板，其治理结构、财务情况、运营状况不论是透明度，还是运转情况都将达不到投资者预期，其结果将是遭到投资者的质疑或者抛弃。
有关专家则认为，在美国市场上市并不等于挂牌。只有挂牌才能在公开市场进行交易。与纳斯达克、纽交所相比，OTCBB并不是发行公司挂牌服务机构且OTCBB对企业基本没有规模或盈利上的要求，故在OTCBB上市的企业，并不能被改造成符合严格公众公司定义和各项标准的上市公司。
有关专家提醒，OTCBB后转板路径并非想象中的一片坦途。在OTCBB上市主要是通过APO买壳，企业很难在此顺利融资，再加上交易不活跃，不少企业不但不能获得发展所需的资金，其股价还可能跌至“垃圾股”水平。最终，企业要么长期困于OTCBB，要么选择退市。从OTCBB转板至美国主板市场存在一定风险。OTCBB市场并不受美国主流证券机构关注，多是规模很小的中介机构帮助企业完成转板工作。这些中介机构往往不了解中国情况，准备的转板材料，可能会存在极大的漏洞。一旦企业转板后，被第三方发现存在漏洞，那么随后而来的很可能就是机构质疑和法律诉讼。
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