股份有限公司经理与公司的交易

作者:刘小春 时间:2010-08-04

股份有限公司经理与公司的交易

[案情简介]
赵某某系天恒电子股份有限公司总结理,1995年3月,赵某某向专利局申请一项非职务发明专利并获批准.第二年,赵某某与天恒电子股份公司的股东们协商后,决定将该专利在某地区的独占实施权转让给本公司.赵某某与天恒公司副总经理李某某在合同上签了字,李某某作为公司法定代表人的代理人.合同约定,在某地区由天恒公司单独使用本项专利技术,赵某某不得再向该地区的其他任何单位或个人转让本项技术,赵某某本人也不得再使用该项专利技术,在该地区以外赵某某有权自己使用或再行向他人转让.赵某某负责解释本专利实施中所有的技术问题,包括生产过程中出现的各种问题.在本专利技术形成产品,取得效益后,公司每年从产品总销售额中提取5%的现金支付给赵某某,专利实施期间的专利维持年费由公司负责按期缴纳.如赵某某在其他地区再许可他方实施时,年费由各家负担,双方还约定了其他必要事项.公司在实施该专利形成产品后,产品投入市场销量很好,取得了良好的经济效益,天恒公司按合同约定向赵某某支付了专0实施许可费.不久,天恒公司临事会提出异议,认为赵某某这种行为属利用职权,谋取私利,是违法的,因此要求赵某某返还许可费.

[焦点问题]
根据你所学的《公司法》知识,分析案情,判断这笔许可费应归何方.

[法理分析]
各国公司法在原则上均禁止公司董事,经理与公司进行交易,同时又从实际出发,认可符合法律或公司章程规定的条件而为的交易行为.我国《公司法》规定,公司董事,经理除公司章程规定或股东会同意外,不得向本公司订立合同或进行交易,也符合世界惯例.
本案中,赵某某与天恒公司签订合同是有效的,理由如下:(1)赵某某与公司签订专利实施许可合同是与公司股东协商后才签订的,经得了股东同意.(2)赵某某在签订合同时,一方为赵某某,另一方由公司副总李某某代表公司签约.(3)从实际情况来看,该合同内容公平,合理,合同履行后公司获利.因而可以说,赵某某与天恒公司的专利实施许可合同合法有效,该笔专利许可费应归赵某某所有.