公司法案例之股份公司股东大会

　　某房地产股份公司为人民币2亿元。 房产查封。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：

　　(1)选举更换部分董事，选举更换董事长;

　　(2)选举更换全部监事;

　　(3)更换公司总经理;

　　(4)就发行作出决议;

　　(5)就公司与另一房地产作出决议。

　　在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。

　　根据上述材料，回答以下问题：

　　(1)公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会?为什么?

　　(2)公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方?如有，请指出，并说明理由?

　　答案分析

　　(1)公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。

　　(2)该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方：

　　召开股东大会应提前30日通知股东，刑事辩护。该公司通知股东的时间少于30日;

　　选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长;

　　股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事;

　　更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权;

　　公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过

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