在公司法律实务中我们经常遇到公司僵局问题。很多公司股东之间会因利益差异，发生严重矛盾和分歧。股东之间相互对抗，导致公司股东会、董事会长期无法召开或无法做出有效决议，使公司由于决策和经营管理机构失灵，经营活动陷于停滞和瘫痪状态。
一、公司僵局的成因
公司僵局形成的一个根本原因是公司章程形式化。我们发现公司僵局问题多发生在股东数量较少的有限公司，这是由于有限公司属于封闭性公司，股东数量有限，而且股东通常以董事、经理身份或以委派董事、经理的形式直接参与公司经营管理，所以在企业经营中特别容易引发直接利益冲突。股东矛盾激化后，由于公司章程没有根据公司的具体情况制定，使股东矛盾无法依据公司章程制定的规则得到化解，加之有限公司股权转让受到法律、公司章程的严格限制，股东难以自由转让其所持有的公司股权，也不能直接退出公司，所以致使公司陷入僵局，经营停滞，最终导致股东、债权人和其他利益相关人的利益受到严重损害，甚至无法挽回。
二、制定好公司章程可有效预防和化解公司僵局
公司是依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的企业法人。公司在筹备期，准股东之间要签订《出资协议》约定股东在公司筹备期的权利义务关系，同时还要制定《公司章程》约定公司成立后的运营规则。股东人数较少的有限公司尤其要重视章程的制定，这是因为虽然有限公司多是建立在股东互相信任的基础上，“人合”大于“资合”，但公司的平稳健康运营是不能光指望股东和公司高管的个人能力与道德的，最根本的保证还是游戏规则，这个规则就是《公司章程》。《公司章程》主要规定公司的经营范围、股权结构、治理结构（公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则）、股东和董事、高管的权利和义务等内容。有了这个规则，就会知道公司应该怎样形成决议，股东之间出现矛盾怎么处理，大股东侵犯小股东及公司利益怎么办。
公司设立之初定立的《公司章程》是公司未来如何经营运作的蓝图，是公司的行动指南，是公司规范内部管理的工具。《公司章程》尽管以自治性规范为其基本性质，但同时也具有契约性即合同性。《公司章程》作为调整公司组织与行为的规范性文件，是公司与其成员以及成员与成员之间的契约，它是由发起人协商一致共同订立的体现全体发起人乃至全体股东的共同意思的合同，是公司与其股东、董事或监事之间权利、义务和责任的法律依据。
《公司章程》的重要性就表现在它制定了一整套规则来保证公司良性运作。一个科学、有效，符合公司实际需要的《公司章程》，对于股东切实经营好公司并保持公司健康持续发展，预防和化解可能形成或已经形成的公司僵局隐患具有非同寻常的作用。
三、怎样制定好章程预防和化解公司僵局
制定一个好的《公司章程》首先一定要明确章程不能形式化。以填空的方式简单套用工商机关的章程范本，是非常不可取的。工商机关的章程范本就像是一件大体成形，做工粗糙的样衣，它不是根据每个顾客的具体尺寸，气质风格，量身设计制作出来的，所以拿来就套在身上，式样、胖瘦、长短都不会合适。要想充分发挥衣服的功能，使自己衣着得体，舒适、美观，还是得请专业的设计师，根据自己的身体条件和目的需要来设计制作。同样的道理，公司章程必须根据公司各方面的具体情况和公司的战略目标来制定。
从表面上看，公司僵局的形成主要源于股东或董事之间的分歧和对立，但其深层次的原因则来自于公司的制度安排和封闭公司的组织形式。所以公司应当预先通过制定运行规则——《公司章程》的方式平衡各方利益，并根据公司股权结构、股东特点等公司具体情况制定有效的运营决策、制衡机制，尽可能避免和应对公司僵局问。
《 公司章程》对于公司就如同《宪法》对于国家那么重要，所以全体股东应在专业人士的指导下认真协商，研讨制定公司章程。因为这是股东表达自己利益诉求和统一公司经营理念、战略定位的一个重要阶段，也是一个学习和明确公司今后运营规则的过程。参与章程的制定过程，有利于公司各方成员树立起认真履行规则的意识，使《公司章程》在公司运营中能够得到良好的贯彻实施。 |
