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| 中国公司法律网 2010-1-14 来源： 编辑： |
（新，删除了旧法第182、183条关于公司合并或者分立应由股东会作出决议，因股东(大)会职权已做规定；股份公司还需国务院授权部门或者省级人民政府批准的规定，因新法取消了此限制） （新，增加了“增、减资”，表述顺序更合逻辑）
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（新，取消了旧法“至少公告3次”的规定）。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内（新，旧法为“90天”），可以（新，旧法为“有权”，新法表述更合情理）要求公司清偿债务或者提供相应的担保（新，取消了旧法“不清偿债务或者不提供相应的担保不得合并”的规定）。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（新，取消了旧法“至少公告3次”的规定）。
（新，取消了旧法关于“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的不得分立”的规定，因为新法规定分立后的公司应承担连带责任）
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（新，旧法的规定为“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担”，新法的规定表明债务主体不变，但应承担连带责任，保护债权人利益，也利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利）。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外（新，明确了各方自主决定的权利）。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（新，取消了旧法“至少公告3次”的规定）。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内（新，旧法为“90天”），有权（注意，此处不是“可以”）要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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