协议收购，是指投资者在证券交易所交易之外向目标公司的其他股东以要式合同方式买卖其非上市股份的交易方式。它本质上是当事人依据合同法和公司法对股份有限公司股权的合同转让行为。根据《证券法》第94条的规定，以协议方式收购上市公司股权时，收购人在达成协议后的3日内应当将该收购协议向证券监管机构及证交所作出书面报告，并予公告;在未作出公告前，当事人不得履行该收购协议。
广义地说，协议转让股份公司股权是我国法所允许的重要的证券交易方式。协议转让股权本质上为合同行为，它不具有交易公开性、交易条件统一性、购买要约期限性和要约收购排他性。但是，《证券法》目前的规定并没有明确以下两方面问题：(1)所谓协议收购是否以《证券法》第88条规定的30%持股为条件，并在此基础上才适用关于收购协议报告和公告的规则;(2)协议收购是否可排除适用《证券法》第88条和第89条规定的强制要约收购规定。对此的法律解释将会对我国证券法市场的交易方式有重大影响。理论上，协议转让股权必然应受到权益公开规则的制约。
根据《证券法》的规定，当事人以协议方式收购上市公司股权的，除应遵守报告和公告规则外，还应遵循以下基本规则：(1)当事人可以在协议履行前将转让的股票和资金委托证券登记机构和银行临时代管;(2)收购人对所持有的目标公司的全部股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让;(3)收购人在其收购上市公司的行为结束后的15日内，应将收购情况报告证券监管机构和证交所，并应予以公告;(4)上市公司收购中涉及对国家授权投资机构持股转让的，出让方应按照法规程序报主管部门批准。
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