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| 中国公司法律网 2011-1-24 来源： 编辑： |
AOL收购时代华纳几日来负面反应增多，投资人心存忧虑，冷静谨慎取代喜悦兴奋。
成立仅15年的美国在线（AOL）宣布以1780亿美元的代价收购有70多年历史的世界第一大传媒集团——时代华纳已有一周，市场对此次合并的反应较一周前消息公布时，似乎来了180度的大转弯，从喜悦、兴奋趋于冷静、谨慎。
事实上，早在消息公布的第二日，两家公司的股价便从消息公布当日的大幅上涨变为一路下跌。
由于有了一整天时间分析新公司可能面临的问题，在11日（合并消息公布第二天）美国股市开盘之前，一家研究机构科技股分析师纽曼发布研究报告，将AOL未来12个月的目标价由105美元大幅下调为85美元，并把该股从推荐名单中除名。另一位证券分析师瓦戈尼也将AOL评级降为“观望”，目标价由130美元降至85美元。投资者于是纷纷抛售AOL股票，导致AOL股价开盘后一路下挫，成交爆出9400万股的天量，至收盘时跌幅超过10％，是该股上市以来的最大单日跌幅。而当日时代华纳股价也以每股86美元收盘，较前一日股价，跌幅为6.8％。
至上周五（14日）收市，美国在线股价为63.25美元，比10日宣布消息前下跌了14％以上。时代华纳收于82美元，但比合并消息宣布前上涨了26.6％。
投资人心存疑虑
AOL的股价表现显示，投资人对AOL此次购并行为有所保留。分析师认为，像AOL这样的网络公司，在营业收入不多，大部分面临严重亏损的情况下，经过公开发行股票，摇身一变成为拥有亿万资产的公司，投资者看中的主要是其美好的成长前景。AOL能在上市短短的8年中股价上升超过800倍，原因也正在于此。
但投资人担心此次合并会使AOL的增长速度被时代华纳拖慢。AOL去年12月宣布用户突破2000万，网站的广告收入也大幅增加，其营业额已连续5年保持1倍以上的增长速度。而经营传统媒体业务的时代华纳的增长速度则只有18％左右。市场分析人士指出：“购并将改变美国在线及时代华纳的未来，新公司将拥有大量流动资金及更稳定的收入来源，但增长率将会显著放缓。”
此外，把合并后的公司定位为传统价值的公司，还是具有网络前景的公司，也成为投资人心中的大问题。合并消息一公布，便有两名AOL股东向法院指控公司以高昂及不合乎股东利益的代价收购一家老式经营的公司，希望法院阻止两家公司合并赔偿他们所遭受的损失。
财务状况令人担忧
就经营而言，时代华纳可以说是困难重重，过去10年，时代华纳的总收入超过970亿美元，但由于负债累累，到1998年才开始盈利，10年间亏损额超过5.6亿美元。时至今日，时代华纳的负债仍高达178亿美元，而该公司在截止到1999财政年度共为此支付了13亿美元的利息。加上AOL自己的6.42亿美元债务，此次收购时代华纳，AOL等于背上一个沉重的财务包袱。
根据美国的会计制度规定，新公司还要对收购价高出被收购公司净资产的部分，用未来的利润进行销账。由于收购时代华纳的议价部分高达1500亿美元，仅这个数字就超过了许多欧盟国家的GDP。如果按每年销账75亿美元计算，新公司在未来的20年中不会产生任何利润。虽然这些数字只是账面上的处理，但投资一家未来20年都看不到利润的公司也着实需要一定的勇气。
管理冲突在所难免
综观近年来传统媒体与网络公司合并的先例，先是迪斯尼收购了Starwave Corp.和Infoseek Corp.，整合全部资源推出门户网站Go Network，结果内部争斗不绝，两家公司的高级管理人员几乎人去楼空。而另一家传媒集团NBC买下Snap之后，该网站在门户网站的竞赛中依然名不见经传，未有突出成绩。虽然都是传统媒体收购网络公司，但也充分显示出旧经济中的传统业者与新兴的网络经济在观念上格格不入。
一位华尔街分析家把美国在线与时代华纳的合并称为20世纪最差交易——时代与华纳合并的延续，注定没有好的结果。10年前的合并得到了当时分析家和投资者的普遍认同，认为联合《时代》杂志与华纳公司的电影及音乐优势，势必造就一个拥有无限资源和美好前景的传媒帝国，而实际的情况却恰恰相反——两家公司的管理模式许久未能融合，相互冲突不断，机构臃肿导致亏损严重，时代华纳股价在合并后的7年中仅上升了20％，而同期道—琼斯工业指数的升幅达到134％。
一如所有的公司合并，新公司必然面对所谓的“人事风险”，为节约成本和经营的多元化，现有的82000名员工可能会面临大幅裁员。由于企业运作方式存在差异，目前公司的管理人员尚缺乏跨行业管理的经验。AOL董事长凯斯为此也存有戒心，为加强对新公司的控制，在1月14日正式向美国证券交易委员会（SEC）提交的合并协议中，凯斯任命了直接对自己负责的四名高级职员，原时代华纳董事长、新公司CEO莱文将无权干涉其行动或将他们开除。
对合并的其他反应
除了投资人的忧虑外，这次合并也引起了社会有关各界的强烈反弹。美国消费者联盟(Consumers Union)主席13日明确表示，AOL与时代华纳进行合并将损害消费者的利益，应当予以阻止。
他说消费者联盟将向联邦通信委员会提交一份文件，要求政府部门制定措施，开放时代华纳和AT＆T(美国电话电报公司)等大型电信企业所拥有的有线通信基础设施，供互联网服务提供商使用。
由《新闻周刊》进行的一次调查显示，美国民众对此次合并表示支持和反对的比例相同，调查还发现80％以上的美国人担心新公司会了解网上购物和阅读新闻等方面过多的个人隐私。
另据报道，美国参议院司法委员会拟于近期召开听证会，对AOL和时代华纳公司的合并计划进行详尽的调查，并将分析这起有史以来最大规模企业并购案可能造成的影响.但也有分析师表示，不能小看AOL总裁凯斯出奇招的能力，过去几年来，每次AOL股价显著下跌时，事后都被证明是绝佳的买入机会，因为在凯斯领导下的AOL始终有办法使出新点子，保证公司及股价维持高成长。
这一周来，全球都对美国在线公司和时代华纳公司的最大商业合并消息议论纷纷。很多家世界著名的经济、政治、新闻周刊都以这笔大交易作为封面专题，图文并茂，议论风生。经过合并后总市值达三千多亿美元的美国在线时代华纳公司是集诸多新老传媒服务为一体的超级大霸，会在全球经济、社会、文化、媒体、娱乐、消闲、生活等方面产生什麽样的影响，今天言之尚早，但有几点信息却是很明显的了：
第一，企业大合并、规模越来越扩大的趋势。在经济界，常有「小是美的」或「大是美的」的议论，企业分分合合时有发生。但看来，跟随自由竞争而生的垄断性大企业越来越多，而且，随着经济全球化和科技突飞猛进的发展，这种经济结构的调整，更常以跨国公司的形式出现。无远弗届，只要哪个企业哪门生意有钱赚，只要哪个地方哪个国家有钱赚，合并之风就跟到哪里。小的、中的或一般大的企业都得俯首称臣了。
第二，合并的过程就是结合对手的优势、特点，互补互利，共同发展。照理说，在合并之前的时代华纳公司和美国在线公司都已经是不同凡响的大集团了，但是它们仍然没认为自己已就是安全的最保险的了，它们仍然没有觉得发展已到尽头，现在它们寻找合并的对象，就是要用对方合作者的优势来补自己的不足，使自己原先的优势发挥更大的作用。美国在线拥有二千二百万名客户的网络，这是优势，为时代华纳所无；时代华纳拥有杂志、媒体、电视、电影、音乐等等内容和品牌，这是优势，为在线所缺少。现在二者合并，相互补充，珠联璧合，增加订户，扩大消费者，就可以高占市场分额，赚更多的钱。
第三，其实，像这类的企业合并、银行合并、跨国公司的合并，过去都已有过，问题是经济全球化越来越发展，科技进步更以人们想像不到的情况突飞猛进，正是当前世界这新的趋势助长和促进了经济结构的调整，跨国公司影响的扩大。在这当中，互联网的发展，网络股的出现、网络经济的规模，更加令人瞩目。甚至有人把二十一世纪称为「互联网世纪」。美国在线的老板凯斯就兴奋地认为「这一合并将开始下一代互联网革命」。美国舆论肯定「这是网络时代的里程碑，是互联网世界发展至今最为重大的事件」。照此趋势看来，互联网世界的发展将会再现那些在社会经济、文化、科技等方面的变化，要认真考虑，多作估计。
诚然，美国舆论对此次大合并也有不同的看法，股市的反应也有分歧，美国在线时代华纳公司的最后重建还有一个过程，需要两公司股东同意，需要美国政府首肯，但这个在新世纪开头就爆出来的大合并行动和新闻所含有的意义和影响确需多加思量。 |
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