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| 中国公司法律网 2011-1-23 来源： 编辑： |
福州“卖”剩什么
2003年5月12日，香港上市公司实达科技(0706，HK)宣布将收购福建实达电脑集团(600734)控股的福建实达电脑设备公司65%股权，收购总价格为2.69亿港元，相当于5.1倍市盈率的价格。而2002年实达电脑设备公司的利润则达到1.01亿元，贡献了集团80%利润、赢利率5倍于当时略为好转的实达电脑集团。
人们关注的是，这一次以2.69亿向香港实达科技‘读”出赢利甚丰的实达外设，到底是实达电脑集团一次PC产业上的瘦身，还是实达集团股东的资本抽身游戏。
在实达集团的网站上打开其“主要子公司”负面，就会看到实达集团把它的主要子公司限定在以下三家：福建实达电脑设备有限公司、福建实达电脑科技有限公司、北京实达科技发展有限公司。其中前者正被收购了65%股权后，“主要子公司”页面并没有任何更新。就像在5月底实达电脑设备公司董事长蔡智康出席安达电脑集团媒体见面会那样，实达电脑设备公司看起来没有任何变化，除了该公司的65%利益从此流到香港实达科技中去。
此举引来各界证券人士“损害小股东利益”、‘套现”等诸多质疑。十六天后的5月底，实达电脑集团高层罕见地主动约见媒体。
继2002年中的实达网络被卖，福建实达集团把实达网络65%的股权转给福建阳光公司，到现在实达电脑设备“外销”，实达电脑集团内部盈利的子公司都被陆续卖掉，有评论人士认为，福州卖剩的只是“PC和100多万的房地产”。
同盟者的资本游戏
在实达对外公布的大股东里，福建省电子信息产业集团下属的福建计算机外部设备厂持有实达电脑16.7%的股份，这是一个面上的第一大股东；中国福莱德实业公司持有14.65%，为第二大股东；北京盛邦明着持有的股权数是14.22%，位列第三，但实际上这家公司还通过福州奔达投资有限公司持有2.8%的股权，是事实上的第一大股东。
北京盛邦的进入，如果没有同盟是很难如此牢牢撑控实达电脑董事会的，但景源有幸结盟了福莱德。福莱德在股权转让之前并没有现在这么惹眼，北京盛邦与其结为盟友，并最终得以牢牢控制着实达电脑的董事会，搞得福建电子信息产业集团这个所谓的第一大股东只有靠边的份，但结盟不可能不付出代价，这个代价是什么？一定不仅仅只是代表福莱德利益的明德平成为实达的董事长这么简单。
今天实达电脑内部人士解释实达科技与实达电脑的关系时这样说，“虽然香港实达科技在名称上与实达电脑有相似之处，但是与实达电脑并没有直接的资产所属关系。”但事实并非如此。
2001年重组前，实达电脑是香港实达科技的实际控制人，这种控制是间接进行的，实达通过持有福达控股30%的股权间接持有45.35%的实达科技股权，另外实达电脑通过其合资孙公司DIGINET持有实达科技1.15%的股份。这个局面是在2001年2月15日才被打破的，由自然人史伟控有50%股权的LEADING VALUE受让了由福达控股转出的约占实达科技33.06%的股份，这离北京盛邦正式完成对实达工会股权的受让时差仅两个月。
2001年2月15日，代表着实达电脑利益进驻实达科技董事会的几位实达高管人员，庐如西、朱国良与贾红兵辞去实达科技董事职务，这三位均是实达电脑的高级副总裁，2001年3月2日，代表北京盛邦利益的现任实达电脑总裁蔡晓东及代表福莱德利益的现任实达电脑党委书记明德平一同进入实达科技董事会，虽然二者同于5月2日辞去实达科技执行董事职务。同样地，在实达科技重组后的董事名单里还有另一个我们都熟悉的人，他就是现任实达电脑董事长景源，景源于2001年8月9日辞去实达科技执行董事一职。
从股权的变化上我们对于史伟所控股的LEADING公司是陌生的，但是从董事局的人事变动中，我们依然能找出这些熟悉的名字，如果说北京盛邦与福莱德没有实际控制着香港的实达科技，那么还会有什么人在控制着这个公司呢？
同盟者的代价
北京盛邦与福莱德的结盟势必涉及利益上的分配，在我们的调查采访中，有一位知情者提示我们，在实达重组时，是有一个约定的，那就是福莱德主控香港的实达科技，而北京盛邦则控制实达电脑。这就是利益的分配，两大股东一主内一主外，这是第一次“肢解”实达。
2002年7月21日，实达电脑将实达网络转让给香港阳光国际集团时，是不是又一次股东间的交易呢？我们一定还记得2001年底福建计算机外设厂出席实达股东大会时的那种义愤，但现在气氛似乎平静了许多。
对不是福建当地的人来说，并没有太多的人知道，福建计算机外设厂是福建电子信息产业集团下属的一家公司，实达网络是通过阳光国际集团转手到福建电子信息产业集团手中的，以经营酒店和地产及教育产业为主的阳光国际集团就坐落在离福建电子信息产业集团不太远的地方，这个集团公司与福建电子信息产业集团控股下的上市公司福日股份，有着甚密的来往与合作，同时这家公司也是福建另一家上市公司石狮新发的控股股东。
走到今天，又有谁还敢说实达原任董事长叶龙在实达的这场资本游戏里是彻底出局了呢？叶龙过去是实达电脑的董事长，今天他是实达科技董事局的副主席，主要负责实达科技的业务，其个人在实达科技里还持有着1.24%的股权。
多此一举？
香港实达科技本次通过其下属的全资子公司STEPPING STONES LIMITED，受让福建实达电脑设备有限公司65%的股权，股价2.85亿人民币，有人说这个数字高了，有人说这个数字少了，“这是实达电脑的命根子，它值多少钱哪有人说得清啊？”实达外设是在实达电脑胡钢时代留下的一棵摇钱树。
在决定把实达外设公司出让给香港实达科技之前的两年间，设备公司的股权已在实达电脑内部经过了几次转手，2001年10月，实达电脑通过实达国际以9500万元的高价从外资手中买下设备公司25%的股权，达到全面控股。然而，一转手，实达电脑又把原来持有的设备公司75%的股权以4500万低价卖给了另一家子公司北京实达软件集成有限公司。
现在，为了这次并购，在2003年4月29日，实达电脑又对其设备公司进行了一次内部重组，向其下属全资子公司北京实达科技发展有限公司出让实达国际全部的股权，公告没有给投资者明确的信息，但是4月初，香港实达科技就公告停牌，等候公布并购事宜。可见，实达电脑4月29日的那一次重组，是一次资本运作上的设计，那又为什么要多此一举呢？很明显通过重组，原本是实达电脑子公司的实达国际，实际上成了实达电脑的孙公司。
为什么实达电脑董事会会做出这样一个看起来似乎是要断绝实达电脑后路的决定呢？难道北京盛邦要与福莱德一拍两散，一个拿走最好资产，另一个售壳套现就此分手？还是他们有别的约定？相信很快就会有答案
简单地称实达电脑集团的资本运作为“买卖”，可能还不足以概括其复杂性。一直以来，这些“买卖”直指实达集团内核的利益中枢和未来走向。一次次资本游戏的结果都是资本流至外资之手，而所谓外资又与实达高层有着某种微妙关系。
安徽实达电脑科技出售轨迹
实达的资本游戏在短短几年内足以让人眼花缭乱。但是这又似乎有迹可寻。解读实达一系列复杂的买卖2前，有一个细节特别值得注意，那就是对实达PC硬件生产至关重要的安徽实达电脑科技公司股权被卖事件。你不妨把这一前例当作安达外设出卖的前奏。
福建实达电脑集团下有一个子公司安徽实达电脑科技，它的注资经过去年追加以后，是3000万。这个子公司在安徽芜湖注册，业务定在电脑、数字电器产品的生产、销售，但是实际匕却掌管着注资庞大的芜湖工业园。这个芜湖工厂无论从投资、规模还是产能来看，远远高于福州一厂，对实达PC硬件生产可谓至关重要。因此可以说，安徽实达电脑科技控制着实达电脑科技PC制造的咽喉，早在去年中期，“实达电脑集团将生产运营中心全面向芜湖转移”的声音就不绝于耳，实达电脑科技总经理邓宗煌也曾肯定了实达集团此意向。
在2002年6月转让了实达网络股权的同时，实达电脑集团通过了“关于向福建实达电脑科技有限公司增资2000万元的议案”，使全部拥有安徽实达电脑科技股份的福建实达电脑科技注册资本由6000万增加到8000万。
三个月后的9月，实达集团决定将安徽实达电脑科技公司的注册资本由1，000万元增加到3000万元，集团公司下属在英属处女岛注册的香港敬贸投资公司(Keen Montion Investment Limited)出资500万，拥有安徽实达电脑科技25%的股权。
又过了三个月，敬贸100%的股权转让给同样在英属处女岛注册的Sparking Success Limited(BVI)。于是，安徽实达电脑科技的25%股权在100天里被“卖”掉后来事实证明激Sparkling Success Limited(BVI)才是真正的黄雀在后。
同样又过了三个月。也就是今年3月27日，安徽实达电脑科技再遭变卖，福建实达电脑科技将所持有的安徽实达电脑科技24%的股权转让给这家Sparkling Success Limited(BVI)。也就是说,Sparkling Success Limited拥有安徽实达科技49%股权，在半年里，福建实达电脑科技有限公司则由100%下降至51%。这两个敏感的数字开始带有某种象征性的意义，而这个神秘的Sparkling Success Limited会不会继续把实达PC的命脉握得更紧？
资本游戏
循着实达公司的起伏，又呈出其资本游戏的大致脉络。在实达1996年A股上市(600734)后，经营成绩反而大不如上市之前。而胡钢在上市不久后出走实达，由叶龙继任，实达故事随即风起云涌。
而此次实达外设“外销”的买家香港实达科技(0706.HK)是在实达(600734)上市两年后，即1998年在香港上市，原名福达万国，1999年7月15日更名为实达科技。据相当接近实达核心的一位消息人士回忆，当时成立香港实达科技“实际上是实达电脑派出林则钦在香港成立实达国际，利用离岸公司，委托经营实达在香港的一些资产，以便将实达电脑的一部分资产在香港上市，而实达电脑通过不同公司实际上持有香港实达科技超过30%的股份，进行了控股。”
实达科技背景考究起来大费周章。福达控股持有福达万国上市后46.5l%的股份。2000年年底，Leading Value公司购买幅达控股手中33.06%的股票，成为了实达科技的第一大股东。
在福达万国1998年7月完成重组上市时，其招股说明书第26页的表述已经将实达电脑和实达科技、实达科技和实达设备公司的关系解释清楚。
其招股说明书大意是：福达万国(Fuda International Company Limited)70%股权由福达控股持有，25%为公众股，5%为执行董事持有。福达万国100%持有在英属处女岛注册的公司Winperfect Limited，这家公司又控股另外一家英属处女岛注册公司Spepping Stones Limited，而Spepping Stones Limited则持有25%的实达设备公司股权、25%的实达打印机公司股权、60%的西方实业公司股权和100%的福捷国际股权，同时，福捷国际持有25%的实达终端公司股权。
一开始实达科技就持有实达设备公司25%的股权，只是在2001年时将这一权益“抵债”给了已经在景源控制之下的实达电脑。而福建实达打印机、终端、设备三大产业公司75%的股权则由实达电脑持有。这三大产业公司已经合为现在的实达外部设备公司，并在最新一次出售中将65%的股权“卖”给香港实达科技控制。有人士这样评论这些资本运作的结果，“实际上，经过两次交易，实达科技一出一进，控股了实达外设公司。”
实达电脑的几大产业中，实际上香港实达科技持有设备、PC等三大产业公司各25%的股份，使这些公司以中外合资的形式享有合资企业待遇。实达电脑集团和香港实达科技的关系被知情者以“千丝万缕”来形容。林则钦作为“外派人员”控制香港实达，一直到林涉案走私被捕。
后来在大规模亏损后，总裁蔡晓东曾提起过关于“大实达”概念，并拟“将香港作为资本运作中心’。后来香港实达科技的资本运作一直不成功，据说欠下了国内的实达集团近一亿元债务。
2000年5月23日实达集团社团法人股基金会占股90%以上的股东同意出售实达电脑的社会法人股，交易额1亿元。当时身份还是福建广电网络公司副总裁的蔡晓东买下这5000万股社会法人股，成为第一大股东入主实达。2001年景源买下了实达电脑工会法人股成为实达资本史上影响深远的转折点。消息透露，在这个时候“实达电脑大股东中国福莱德实业持有的实达电脑股份已经转让给福莱德派驻在香港的代表赵仕顺等人，此时赵仕顺等人已经变成香港居民，但仍然以福莱德实业的名义持有这些股权。实际权益已经是个人的。”
景源买下法人股时，福建实达电脑集团依然是香港实达科技的最大股东。在叶龙下台后，香港实达科技将它拥有的实达电脑的产业权益转给实达电脑。“这就是所谓的实达电脑以9500万元回购实达科技拥有实达电脑产业权益的真实情况。”将目前实达最大利润来源的实达设备公司“卖”给香港实达科技，有人认为是“赵仕顺对景源的支持所获得的回报”。但是实达集团一直对“股东掏空上市公司”等各种猜测严正否认。
如果将实达外设这一优势资源剥离到业绩不佳的实达电脑之外，在香港股市增资配股的猜想不合理的话，那么后来蔡晓东等实达高层所发表的“卖掉实达设备公司，最主要的目的就是为了发展硬件和软件”的理由长远来看也就可能是一句空话了。至于如何在今后演变成事实，而安徽实达电脑科技代表着的实达PC群落会不会又陷入另一个资本游戏中去，还需要拭目以待 . |
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