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| 中国公司法律网 2011-1-22 来源： 编辑： |
2003年2月26日，赛格三星股份有限公司（000068）正式发布《关于收购事宜致全体股东的报告书》宣布，三星康宁（马来西亚）有限公司以每股2.1415元的价格收购赛格集团原持有的赛格三星14.09%的国有法人股股权，总价为2.37亿元。此外，再加上三星康宁通过其全资子公司三星康宁投资有限公司原持有的赛格三星21.37%的股份，三星康宁在此次收购完成后，将共计持有赛格三星总股权的35.46%，成为其并列第一大控股股东。至此，在国内众多目光的关注下，赛格三星成为外资并购上市公司第一股。
收购细节
三星康宁（马来西亚）有限公司对赛格三星控股权的追逐起始于1998年。当时，由于对于上市公司非流通法人股的转让还没有可以依据的法规，同时，由于赛格三星当时上市未满三年，其法人股的转让受到禁止，三星欲入主上市公司的活动受到阻碍。然而，赛格三星（当时名为赛格中康）当时的股东创造性的设计出一套方案，由三星康宁首先全额收购当时赛格中康的第二大控股股东--注册于香港的深业腾美（现已改名为三星康宁投资有限公司），从而间接成为赛格中康的第二大并列控股股东，后将赛格中康更名为赛格三星，完成了控股赛格三星的第一步。
2002年8月上旬，赛格三星又发布一起提示性公告称，赛格集团拟向公司并列第二大股东三星康宁投资有限公司出让部分赛格三星的股权，这是三星康宁曲线收购的序曲。2002年11月和12月，中国政府分别出台了《关于向外商转让上市公司法人股有关问题的通知》以及《上市公司收购管理办法》，为外资收购上市公司国有股和法人股提供了法律政策上的依据。至此，三星康宁正式走到台前。2003年1月28日，三星康宁（马来西亚）有限公司（隶属于三星投资）与深圳赛格集团签署股权转让最终协议，三星康宁以略高于赛格三星每股净资产的2.1415元收购赛格集团持有的部分赛格三星股权，收购总金额合计达2.37亿元人民币。同时，由于赛格集团还对上市公司赛格三星负有1.41亿元的债务，协议同时规定，赛格集团出让股权得到的价款将首先用于偿还其对上市公司的这笔欠款。另外，对于赛格三星为其另一关联企业--赛格实业先前垫付的5亿多款项，在此次交易中也通过各方的努力得到了较为圆满的解决。国内将外资并购炒的沸沸扬扬，但却始终不见动作，赛格三星的外资并购无疑吸引了无数关注的目光。
背景和动因
赛格三星股份有限公司（000068）的前身是于1997年上市的赛格中康，当时其主要股东为深圳赛格集团、赛格股份有限公司和深业腾美，三家公司分别持有赛格三星28.49%、21.37%和21.37%的股权，赛格股份与深业腾美并列第二大股东，同时，赛格集团还是赛格股份的控股股东，即深圳赛格集团对赛格三星拥有控股权。赛格集团有限公司成立于1986年，1997年改制为国有独资有限责任公司，目前由深圳市投资管理公司、华融资产管理公司、东方资产管理公司和长城资产管理公司等四家出资主体公司控股。赛格集团旗下有四家国内上公司，除赛格三星外，其余三家的经营状况都不尽如人意，赛格三星自1997年上市后，应收关联企业帐款及其他代垫款合计已达6亿多元人民币，可以推断其现金流已较为短缺，再加上自2001年起由于彩玻业的下游产业发展低迷，造成彩玻生产企业经营环境恶化，赛格三星的经营业绩出现一定程度的下滑，但整体上仍保持盈利状态，彩玻行业的发展空间依然很大。
随着我国不断加大对国有企业改革的力度，深圳市地方国有资产管理部门作为赛格集团的主要控股股东也一直把赛格集团的重组转让作为一项重要决策，出让赛格三星的股权，也符合深圳地方政府一贯遵循的"靓女先嫁"的原则，有利于缓和赛格集团目前资金短缺的处境。
作为收购者的三星康宁有限公司，是韩国三星集团旗下的一家子公司。鉴于中国良好的制造业基础和廉价的、具有较高素质的劳动力，韩国的电子制造企业向中国大陆转移已成为趋势。赛格三星和三星康宁都采用美国康宁公司的设备，在产品配套和升级上不存在障碍，便于其进行产品整合，同时还可以节省成本。五年前的曲线收购和此后双方的合作，不仅赛格集团和赛格三星尝到了利用三星的资金、管理和技术的甜头，也更加坚定了三星康宁扩大对赛格三星持股权的决心。中国关于外资收购上市公司股权的相关政策的出台，为三星康宁的此次收购铺平了道路。三星康宁顺利完成收购上市公司第一案，也就成为必然。
收购评述
1、制造业将是外资并购的焦点之一
中国良好的制造业基础和较为廉价的、素质较高的劳动力市场使跨国公司对中国的制造企业情有独钟。在中国改革开放之初，跨国公司都是以合资、合作等形式首先涉足的是中国具有相对要素优势的制造业，发展至今天制造业已经成为中国较为成熟的产业。随着全球竞争的不断加剧，争夺中国市场，布局中国各产业已经成为跨国公司战略发展的重点，因此，自中国加入WTO后，各个跨国公司纷纷重组其在中国业务，通过收购中方股权或合作伙伴的方式将原合资、合作企业首先变为外商独资或绝对控股企业，制造业中的企业由于其在跨国公司对华投资中的重要地位，首当其冲成为跨国收购的重点。跨国公司收购这些企业，一方面，经过多年的合资或合作经营，跨国公司对合资企业的状况较为熟悉，既可以保持其战略发展的可延续性，又可通过先前的经营获得在中国的竞争资源和优势，并且收购后对企业整合的阻力相对较小，也较容易完成。
2、母公司解困，上市公司成功减负
中国上市资源的稀缺性导致了许多企业为达到上市要求，不惜将整个企业的所有优质资产全部剥离注入上市公司，而把一堆烂摊子留给母公司，造成母公司既无经营能力，又背负沉重债务，为了生存，在子公司上市后，母公司又反过来通过关联交易等手段不断占用上市公司的资源，最终导致母子公司都不能正常运营。三星康宁此次对赛格三星的部分股权收购，不仅缓和了赛格集团面临的资金短缺的局面，还解决了赛格三星与母公司之间的应收帐款问题，成功为赛格三星减负。
3、热情与理性的结合
自中国2001年加入WTO后，中国政府不断出台解冻中国并购市场法规政策，业内外人士对中国并购市场关注备至。2002年6月，国有股减持叫停后，关于国有资产如何从竞争性行业中退出成为大家十分关心的一个话题。2002年年尾，政府相继出台了关于上市公司国有股向外资出让的规定，国内随之对外资并购上市公司充满希望，关于国有股的退出再次让人们浮想联翩，各方关于外资并购的议论纷至沓来，新侨投资有意参股深发展的消息一出，国内为之振奋万分，但时至今日这一被认为具有标致性意义的收购案仍未尘埃落定，况且其中情节起起浮浮，外方慎之又慎，而与之相比较，赛格系实现双赢的股权转让，让我们不禁感触外资并购不是一厢情愿，须两厢情悦，是热情与理性的结合.
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