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| 中国公司法律网 2010-10-25 来源： 编辑： |
揭露“赴美上市股”骗局
非上市公司股权的民间转让，俗称“一级半市场”。这些非上市股票往往经一些投资中介公司稍稍包装后便成了能让投资者一本万利的金元宝，有不少市民禁不住诱惑，将手头的资金投入这个巨大的灰色市场之中。一个对此行业颇有了解的业内人士在接受记者采访时表示，一级半市场遍布陷阱，大多数投资者最后得到的只是一张“白条”。
日前市民顾先生打进本报热线电话向记者反映，南京近日一级半市场又有所抬头了。来自陕西省的非上市公司经一些中介公司的宣传，变成了赴美上市的热门企业，而根据这些中介的承诺，只要花两三元买下这些股票，一旦公司上市成功，就能以五美元以上的价格抛出。
中介公司警惕十足
“我们这里是在卖一些准备海外上市公司的热门股票，公司的质量都很好，上市的希望很大。”这是记者第一次和专门推销一级半市场股票的南京长基管理咨询公司联系上时得到的答复，公司一位李姓小姐热情地向记者介绍了公司的业务，并约记者前去咨询。而当记者来到位于中山南路100号天安国际大厦的公寓楼内的这家公司时，对方的态度却迅速变冷。
一位公司员工在接到大厦前台的电话时第一句话就是问记者是怎么知道他们公司的，介绍人又是谁。记者表示是朋友介绍，出于对顾先生的保护，记者隐去了他的真实姓名。在听了记者对该公司有关海外上市公司原始股业务的咨询后，该工作人员表示：“你知道挺多的嘛！”记者询问是否可以到办公室面谈时，该工作人员以“下午要陪客户，没有时间”为由拒绝了记者的登门，当记者再次拨通办公室电话时，该工作人员告诉记者：“要来就和你的介绍人一起来。”
记者把这个情况告诉了顾先生，顾先生表示，这些公司现在都很“精”，去咨询者的姓名可能都记录在案了，如果没有实实在在的介绍人，很难和他们打交道。顾先生同时告诉记者，他的介绍人也意识到了“一级半市场”的猫腻，前两天还特意关照他，“如果买了他们的股票，无论如何也要把钱退回来。”
公司上市也不一定赚钱
根据顾先生的介绍，南京长基管理咨询公司主打的公司有两家：一家是西安天安制药有限公司，另一家则是陕西杨凌科元克隆股份有限公司，公司向顾先生推荐这两只股票时表示：这两家公司的题材都是高新科技股，比较诱人。而公司劝顾先生购买这些股权的理由还有一个，此前在一级半市场流行的另一只股票——西安圣威科技股份公司已经办妥相关手续，将在近日赴美上市。
根据记者从网上找到的西安圣威科技的公告：公司海外上市工作进展顺利，公司拟按照美国辅导团队的要求，进行上市前的股权确认工作。本次股权确认工作是赴美国上市工作的重要环节，并将据此为依据换取美国公司的股权。公告特别提出：逾期未办理股权确认工作而导致股东持有股权最终无法转换为美国公司股权，无法在海外市场正常交易，甚至导致股东应有权利无法得到保障，其后果由股东自行承担。
那么这种把投资者手中的股权转化为美国公司的股权又是怎么回事呢？记者的一位通晓海外上市业务的朋友告诉记者，该公司可能是通过反向收购的做法在OTCBB，（即美国三板市场）上市。
反向收购就是一个私营公司通过与一个上市的壳公司合并，从而成为壳公司的最大股东以达到间接上市的目的，而国内一级半市场投资者购买的只是国内企业股权。一旦公司在美国上市，要想股票流通必须把国内股票换成美国公司股票。“根据惯例，这种转换都是通过缩股来完成的，因此国内投资者所持有的海外上市公司股票每股成本就是实际购买价格的4倍，如果按公司宣传的4元左右一股来算，投资者得到的美国股权成本将达到16元一股，也就是接近2美元。”而这位业内人士表示，OTCBB上的公司规模都比较小，股价也容易被操纵，因此风险很大，从公司角度来看，一旦在海外上市，股价能否达到2美元也是个问题。
另外这些公司的股票去海外上市，还不知道是猴年马月的事呢。
省证监局提醒投资者
“这些中介公司炒作‘一级半市场’的由头一直在变，最早卖的都是拟在A股上市的公司，去年的中小板开锣，他们则利用这个消息炒了一把，今年政府鼓励中小公司境外上市，他们卖的又都是境外上市概念的股权。”一位相关业内人士在谈起一级半市场在南京的历史时不禁摇头。
而记者从中国证监会江苏监管局获悉，在去年4月中旬，江苏证监局就下发过相关公告，警告投资者不要进入这一灰色区域。
江苏证监局表示，一级半市场主要有以下几类情况：一是在于未经证券主管部门批准而设立的非法证券经营网点，这些经营网点一般以网上交易中心、证券投资服务部等形式出现，接受客户开户，提供交易服务。二是一些机构和个人，采取非法兜售所谓的原始股、内部职工股，许诺即将在国内或国外上市。三是一些机构和个人以会员费、信息费等形式向投资者收取费用，承诺利用所谓的内幕消息指导投资，确保高额收益。
监管部门表示，这些行为违反了有关股票发行、证券经营机构设立、证券交易、证券期货投资咨询管理的相关规定，属非法行为。而投资者在非法网点进行证券期货交易，从个人和机构手中购买非上市公司股票，接受非法证券投资咨询等行为均不受现行法律法规的保护。 |
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