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| 中国公司法律网 2010-10-22 来源： 编辑： |
海外上市一级半市场的神话
特指非上市公司的股权融资、股份转让等自发性场外交易市场。投资者在非法网点进行证券期货交易、从个人和机构手中购买非上市公司股票、接受非法证券投资咨询等行为均不受现行法律法规的保护。一旦发生纠纷，投资者的权益无法得到保障，必须自行承担投资风险。
“你只要按每股3．9元人民币的价格买下××公司的股票，等它在海外上市后，我向你保证股价肯定不会低于每股3美元!这是海外上市、完全流通的股票，待它上市后结束一年的股票锁定期，你就能以那么高的美元价格抛掉!”近来，不少居民都能接到此类投资的推介电话。这些中介公司大都以“某某产权公司”命名，通常会将该类投资包装为风险为零，而投资收益率高达数倍的“暴利神话”。
海外上市一级半市场交易模式
中介机构人员往往称，只要投资者交了钱，中介公司便会替该公司同投资者签订一份协议书、股权转让书和转权卡。我们儒林公司一向以任中国企业海外上市财务顾问蜚声业界，在得知存在海外上市一级半市场的信息后，我们组织投资银行部专门从事海外上市财务顾问业务的专业人员对一级半市场展开调研明查暗访，以下是部分调研结论与读者分享。
1、股权转让书的卖方是XX公司原股东，不是公司。这样看来，一级半市场乃属于原控股股东套现，并非宣传所说的公司“有两个原因：一是公司要扩展业务，必须增资扩股，募集新的资金；二是要符合美国证券市场的要求，必须要有200名至300名股东。”
2、过户手续是道坎。确认股东身份以官方工商管理部门登记股东变更为准，在一级半市场交易中，卖方没有办理工商登记股东变更，就意味着买方付钱买入的只是一纸股权转让书，但买方尚不是股东。
3、即使要办理过户，还要区分两种情况：第一种是股份有限公司，办理工商变更登记不需要召开股东大会。另一种是有限责任公司，股东人数不得超出50人，而且股权转让须经全体股东在股东会上表决一致同意方可作实，不同意该股权转让的股东以同等条件享优先购买权。
4、而一级半市场交易的股权不太可能直接在海外上市。因为按照海外上市的规定，如果以中国公司的身份直接向海外证券交易所申请上市（按照海外上市目标地俗称H股、N股、S股等），须经过中国证监会的审批，审批标准是国务院颁发的中国企业境外上市条件是企业净资产不低于人民币4亿元、上市筹集的资金不少于5000万美元、最近一年的利润不少于人民币6000万元（俗称“4、5、6”规定）。
5、中国企业海外上市大多是采用境外公司身份申请上市。一般做法是先在境外设立一家离岸公司（常使用英属维京群岛来设立离岸，英文简称BVI），通过BVI将原公司变更为BVI在中国设立的子公司，以BVI身份向海外申请上市。这种先绕道BVI，以海外BVI公司申请海外上市的操作模式在业内被称做“红筹方式上市”。在一级半市场上，交易对象是国内股权，更加不可能会在海外证券市场流通变现，因为上市主体是BVI，所以购买一级半股票的投资者除非买卖的是BVI股权，才可能是上市股票的股东。
6、即使不追问一级半市场计划以何种模式申请上市，如果推销者是以“买壳上市”为幌子推销海外上市股权，更是陷阱。在美国有一个OTCBB市场（店头市场），因为其监管者与NASDAQ的监管者属同一个机构，所以国内以讹传讹有将OTCBB市场说成是NASDAQ分支市场的，而事实上，OTCBB市场只相当类似于国内为PT摘牌公司设立的“三板”，是一个为不能上市的公司提供股权转让场所的店头市场，上柜条件很简单：两名坐市商。OTCBB根本不能称之为“海外上市”。
重申澄清公告
从以上调研分析结论看，海外上市一级半市场充斥着严重的误导成分甚至涉嫌骗局，投资者利益无法得到保障，所以建议投资者应对海外上市一级半市场持谨慎态度，并且欢迎投资者向儒林公司投资银行部专业人员垂询中国企业海外上市专业知识。由于我们儒林公司在海外上市财务顾问业内积累一定名气，我们近来发现在海外上市一级半市场的股权交易中有非法中介假借儒林公司名义招揽业务的现象，特此重申关于近期少数不法公司假借儒林投资公司名义招揽业务的澄清公告：
近期儒林投资公司发现有少数不法公司假我公司名义从事股权买卖（所谓一级半市场）与证券投资咨询业务。儒林投资公司特此申明：公司主要从事投资银行与证券投资咨询业务，并无从事与股权买卖的相关业务，也没有以任何形式委托任何公司进行股权买卖与证券投资咨询业务。不法公司假借我公司名义从事的任何业务与本公司无关！公司也不承担因投资者参与不法公司业务所造成的任何经济损失。目前公司己向有关司法部门备案。
儒林投资在此提醒广大投资者，不要轻易上当受骗，若发现有不法公司假借我公司名义从事经营业务活动，投资者可拨打儒林投资公司的咨询热线：0591-87383688进行核实举报，若举报来源可靠公司将对其举报者进行奖励。
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