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| 中国公司法律网 2010-10-20 来源： 编辑： |
所谓公司治理结构，简单地说就是一国政治经济体系中的企业制度安排。这种安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益在投资人、管理层、员工和相关利益群体之间怎样分担，以及企业最高领导班子怎样构架，怎样决策。 从美国的情况来看，这种制度安排，在过去40年中尤其是进入90年代以后，发生了巨大的变化。在60年代以前，美国股市主要是散户持股，机构投资者在股市的控股比例不超过13%；由于散户很难行使法律赋予的监督权，股市对企业的经营业绩只能作事后的被动反应。70年代以后，美国的机构投资者在股市的控股比例不断上升；80年代初达到34%；90年代末达到48%。机构投资者随之成为左右资金市场的关键力量。由于控股比例高，他们不可能用传统的抛售股票的“华尔街方式”来保护其资本的价值，因为他们所持有的大量股份不可能在不引起股价大跌的情况下抛出。鉴于这种情况，机构投资人转而采取积极干预的办法，向董事会施加压力，迫使董事会对经营不善的公司，用更换总裁的办法，彻底改变公司的根本战略和关键人事，以确保新战略的迅速实施。
从提高企业绩效的角度来看，公司治理结构所要研究的问题大概可以分为两大类：第一是经理层的利益机制(the incentive issue)，这里既包括经理人的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题；第二是经理人的管理能力问题(the competency issue)，也就是企业领导层(总裁、董事会)的管理能力、思想方式与环境错位而引起的决策失误问题。“投资人资本主义”的体制的出现，对传统的企业制度和管理模式提出了很多挑战，对正在试图建立现代企业制度的中国投资者、管理层、政府部门也提出了很多需要研究的问题。 对董事长和董事会成员来说，董事会与总裁和企业高层领导团队之间究竟应该是一种什么关系，如何做到既监督又信任，既知情又超脱，既不干预日常运作又不被架空？很多问题都需要研究。比如说，总裁和董事长的人选是不是应当分立？对此，几乎所有的管理学家都主张分立，但是，至今为止，美国几乎75%的企业总裁和董事长是由同一个人“双肩挑”的。是理论过于超前，还是理论脱离实践？
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