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| 中国公司法律网 2010-10-19 来源： 编辑： |
中国MBO
据悉，目前国内有100多家上市公司正在积极准备或即将推出MBO方案
MBO 这个舶来词今年以来有些热得发烫。一个有力的佐证是，1999年到2001年3年中，上市公司中发生MBO的共有粤美的、深圳方大、宇通客车等5家，而今年以来已先后有洞庭水殖、胜利股份、佛塑股份、特变电工等8家公司宣布实现了MBO。而近期有关上市公司MBO的公告仍在频频出现。
与此同时，一些有关的研讨会接二连三地举行。关注MBO的除了众多的投资机构、各类企业，还有不少地方的体改委和国资局。在深圳举行的这次论坛上，就有各类企业的代表。而帮助解决MBO基金的各种计划也纷纷亮相。比如，深圳国投与花旗银行、梧桐基金、红塔创投筹备国内最大的MBO基金公司，即申滨投资管理有限公司。据业内人士透露，目前至少有5到10家类似于这样的MBO基金正在筹建之中。此外，重庆新华信托宣布要实施MBO信托计划，深圳中科智担保公司提出要积极开发适合MBO的担保产品。
内地现有MBO的特点
从深沪两市上市公司目前已实行的MBO案例来看，其运作模式都是由管理层在外部设立一个收购主体，这个主体都是所谓投资公司、创业投资公司或是科技发展公司。出让方大多是国有股东，股权性质原来大多是国有股。收购性质都是协议收购，尚无要约收购，洞庭水殖、ST甬富邦等公司的MBO概莫能外。
虽然各公司MBO的规模不等，但MBO后原来的管理层大都取得了对公司的控股权，比如粤美的MBO后由管理层持股的美托投资公司持有公司股份22．19％。
从股权转让的价格来看，80％以上低于公司最近的每股净资产值，折价转让普遍。比如，在粤美的MBO中第一次股权转让价格为每股2．95元，第二次股权转让价格为每股3元，均低于公司2000年每股净资产4．07元。而今年洞庭水殖、胜利股份、佛塑股份等三家管理层收购的价格也均低于每股净资产，如佛塑股份的转让价格为每股2．95元，相对于每股净资产折价7％左右。
另外，已有的MBO大多以融资的方式进行。据统计，已实施或正在实施中的MBO所需的巨额资金中仅有5％至10％来自公司高管的腰包，其余大部分是以股权作抵押的银行贷款，借债成为融资的主要途径。
目前的管理层收购大多还处于小心探索和谨慎试点的阶段，实施者也大多不愿引起媒体的注意。有的公司高管力图通过小股东看不懂的迂回方式，以间接方式达到实际控制的目的。
令人关注的是，实施效果普遍未显现出来。有的业绩还出现明显滑坡。比如粤美的今年前三季净利润只达到去年中期八成多的水平。
实践中碰到几大难题
有业内人士指出，在中国实施MBO渐成趋势，已是不争的事实。而随着越来越多公司实施MBO，暴露出来的问题也日益引人注目。尤其是以实施MBO著称的一家上市公司最近遭遇尴尬，被中国证监会认定在1999年报中虚假陈述，更引起人们的疑虑。
而从现实条件看，管理层收购仍然面临着几大难题：一是股权转让能否成功过户。上市公司的MBO大多需要通过协议转让非流通股的方式来实现，而目前非流通国有股须经行政审批方可进行转让。二是股权的定价问题。定价问题牵涉到各相关主体利益，尤其是国有资产的流失和普通投资者利益的保护，公允、科学的定价将成为 MBO成功的关键。三是收购资金的来源。由于MBO主要资金来源是融资，而国内资本市场融资工具少、渠道狭窄，难以筹集到MBO所需的巨额资金。在直接融资方式中，国内银行只对证券公司提供股票抵押贷款，还不对企业或个人提供这方面的贷款，这使MBO巨大的资金缺口难以弥补。
未来大有前途
尽管目前对于MBO还存在这样那样不同的看法，实践中也暴露出一些问题，但专家指出，MBO的合法性已没有问题。不久前颁布的《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》首次明确地肯定了MBO这种新的收购形式。同时，我国国企改革正在走向深入，产权多元化是不可阻挡的一大趋势。而据中国证监会今年10月的统计，上市公司国有股的存量为3841亿股，加上非上市国有资产，规模惊人。中国MBO的市场潜力巨大。
现在的关键问题是，有关部门应尽快细化的法律规定和政策，明确有关难题的解决办法，以使MBO在推动企业效率的提高方面发挥更重要的作用。而企业则要弄清楚MBO的真正含义，并针对自己的实际情况，制定科举合理的方案，稳步和规范操作。
业内人士预计，今后会有越来越多的企业实施MBO，而民营企业将在其中担当重要角色。 |
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