1、《外商投资企业变更登记(备案)申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项,填妥相应表格);
2、被并购境内上市公司股东大会同意外国投资者股权并购修改公司章程的决议。
3、外国投资者购买境内上市公司股东股权或认购境内上市公司增资的协议(协议内容应包括:(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;(2)拟购买股权或认购增资的份额和价款;(3) 协议的履行期限、履行方式;(4)协议各方的权利、义务;(5) 违约责任、争议解决;(6)协议签署的时间、地点。);
4、验资报告(股东应缴付不低于20%的新增注册资本;此款适用于外国投资者认购境内上市公司增资);
5、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
6、《外商投资企业批准证书》副本1;
7、通过协议转让方式并购的应提交证券登记结算机构出具的股份持有证明;
8、通过上市公司公开发行新股(增资并购)的应取得中国证监会的批准文件;
9、新增投资者的合法资格证明(外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明;港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件(香港地区的由中国法律服务(香港)有限公司加盖转递专用章转递,内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证);外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的,其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证。);
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;
11、《指定(委托)书》;
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外,还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
外资并购证券、信托、银行等金融机构除提交上述文件、证件外海应提交行业主管部门的审批文件(例如证监会、银监会的批准文件)
外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应持审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1到工商登记机关办理变更登记。除提交上述文件、证件外还应参照股权变更应提交的文件、证件办理股权转让手续。
外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%,且投资者非为单一最大股东,自外商投资企业批准证书注销证明30日到工商登记机关办理变更登记。变更登记参照本告知单外商投资企业变更为内资公司应提交的文件证件办理。
需特别注意的是:
1、如外方提交的文件、证件为外文,均应附中文译件。
2、境内公司的自然人股东变更国籍的,不改变该公司的企业性质。
3、涉及国有资产转让的,还应提交国有资产监管部门的批复。
4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 |