（一）、并购合同的谈判，协商和拟定
律师在并购实施阶段的作用主要表现在：并购双方律师协助各自的当事人进行谈判；共同拟定并购协议书；准备各自的法律文件；协助买卖双方向政府主管机关提出申请并获得批准。
并购协议书通常由买方律师草拟，随后递交卖方律师修改，并由双方律师共同将谈判的结果纳入协议中，最后由买卖双方审定并签署。
较为完整的并购合同由主合同和附件两部分组成。
1、在主合同中，除价款、支付、协议生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下重要条款（双方律师须注意下列条款的完整性、准确性和合法性）：
A.并购合法性的依据
B.先决条件条款
――双方都已取得并购合同签约的一切同意及授权
――双方都已取得有关此项并购的第三方的必要同意与核准
――至交割日止，双方此项并购活动中的所有声明及保证均应实际履行
――在所有先决条件具备后，双才履行股权转让和付款义务
C.双方声明、保证与承诺条款
――卖方向买方表示并保证没有隐瞒重大问题
――买方向卖方表示并保证有法律能力和财务能力并购目标公司
――卖方履约日前的承诺
――卖方董事责任函
D.资产评估
E.确定股权转让总价款
F.确定转让条件
G.确定股权转让的数量（股比）及交割日
H.确定股权转让的价值
I.设定付款方式与时间
J.确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
K.限制竞争条款
L.确定违约责任和损害赔偿条款
M.设定不可抗力条款
N.设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
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2、并购合同中的主要附件包括：
A. 财务审计报告；
B. 资产评估报告；
C. 土地转让协议；
D. 政府批准转让的文件；
E. 其他有关权利转让协议；
F. 固定资产与机器设备清单；
G. 流动资产清单；
H. 联合会议纪要；
I. 谈判记录。
（二）、根据需要和可能出具相关的法律意见书以及履行有关报批手续
在并购过程中，一般需要律师对并够事务出具法律意见书。法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件，主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。法律意见书一般包括以下几部分：
1、出具法律意见书的依据。这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。
2、出具法律意见书的范围。主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。
3、律师的声明事项。这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调，主要是表明其所承担的法律责任的范围。
4、法律意见。这是法律意见书的核心部分，是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论，即是否合法。
5、其基本格式如下：
致：ХХ公司（或企业或自然人）
ХХ律师事务所接受ХХ公司（或企业或自然人）委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定（或ХХ法律法规和规范性文件），就ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜，出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下：
1．根据ХХ律师事务所与ХХ公司（或企业或自然人）签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下（但不限于）事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。
（1）ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；
（2）ХХ公司（或企业）出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；
（3）本次收购协议是否符合相关法律规定；
（4）律师认为需要审查的其他事项。
2．ХХ律师事务所仅就与ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明：
1．ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司（或企业或自然人）已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2．ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司（或企业或自然人）或其他单位出具的文件发表法律意见。
4．本法律意见书仅作为ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）之目的使用，不得作任何其他目的。
5．ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6．ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。
7．ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1．ХХ公司（或企业或自然人）具有受让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。
2．ХХ公司（或企业）具有出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。
3．本次并购协议符合相关法律的规定。（理由，略）。
4．综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的重大法律障碍。
（三）、协助办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续
律师根据需要和可能从专业的角度出发协助办理有关房屋、土地使用权、专利、商标、供水、供电、保险等过户手续。主要包括：不动产变更登记;股东名册登记变更;关于公司形式的登记变更与注销等。
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