未上市股份转让能否成投资热点债权转让案例分析

转让通知的方式通知的方式一般有以下二种：一是通知，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。

核心提示：开展未上市股份转让试点，主要是为了使股权地下交易“阳光化”，除了上市，企业又多了一条与资本对接的渠道。对中小投资者或创投基金来说，这又是一个全新的投资领域。但从目前试点情况看，成交不活跃是主要问题。多数新开户到现在还没有成交过，而且交易量主要集中在前3个月，后3个月成交金额不到20万元，几乎停滞不前。不单单金华，全省都是这个状况。其中存在的问题，还需要我们探索解决。

首席记者 徐朝晖 文/摄

今年3月底，浙江省未上市股份转让试点金华运行中心在金华产权交易所投入使用。经半年试运行，累计成交34笔，成交71万余股，金额278万元。据市上市办介绍，其初衷是为了扶持非上市企业，搭建起未上市股份转让平台，促进企业融资。换言之，除了上市，企业又多了一条与资本对接的渠道。对中小投资者或创投基金来说，这又是一个全新的投资领域。

企业上市前的“预科班”

今年1月，浙江省在全国率先启动未上市公司股份转让试点。目前，进场交易的有百诚股份、联强数控、三锋实业、盛泽农业等4家未上市企业。其中，联强数控和三锋实业分别来自我市的兰溪和永康。此外，还有娃哈哈实业、宇星运输、浙江粮油、台州高速等4家托管确权企业。

根据省金融办规划,这些进场公司主要分为三类：一类是短期内上不了市又有优质项目投资计划的拟上市公司；一类是创业投资、股权投资公司所投资的企业；还有一类是有一定行业地位且有增资扩股需求的公司。

金华产权交易所总经理汪国勤身兼金华运行中心主任。他说：“我们这个平台就是为那些还未上市的公司服务的，我们的目的在于服务地方经济，促进企业转型升级，培育上市公司后备资源。”

据介绍，试点同时为创业投资基金、股权投资基金等提供了投资机会和退出通道，也满足了未上市股份公司扩大融资渠道、优化股权结构的需要。

从全省范围看，至少有1000家以上股份有限公司，且以每年近百家的速度递增。按以往经验，这些企业中，一般只有20%的股份公司有条件进入证券市场。金华运行中心主任助理万玉良形容，对准备上市的股份公司而言，试点将是它们上市前的“预科班”；对到处寻找项目的股权创业投资基金来说，试点则为它们提供了丰富的投资资源。

让股权地下交易“阳光化”

根据相关规定，未上市公司想在浙交所挂牌交易，条件并不算苛刻,只要在浙江省内注册、设立满一年、无尚未处理完毕的违法违规行为的未上市股份公司都可以进入，对进场企业的资产状况、所属行业等没有特别限定。

而投资人进场条件更为宽松，只要是内资企业法人、具有经营业务的事业法人及拥有完全民事行为能力和一定资信条件的境内自然人，在办理手续成为浙交所会员后，皆可进场投资。

该交易平台统一交易规则，统一交易系统，统一信息平台，统一监管指导，全省联网运行，结算资金通过银行实行第三方存管，真正构建成覆盖全省的大平台大市场。

汪国勤认为，以往未上市公司股份转让多在地下进行，私人之间非规范交易受法律保护程度低，容易产生各种问题，进场交易实际上把这种地下交易阳光化、规范化、合法化，为资产流动扫清了障碍。

除了融资，未上市股份转让试点也承担着接纳社会闲散资金的功能。目前挂牌的基本上是各地、各行业的优质企业，经营规模、经营业绩、成长性都不错。比如娃哈哈实业，近几年企业经营业绩以每年30%的复合增长率提高，以2009年为例，每股收益为1.02元，税后收益为0.82元，事实上逃债伎俩 。以16元成交价计算，年回报在5%以上，明显高于银行一年期定期利率，跑赢了物价指数。

交易要激活 路途仍漫长

昨天，浙江省未上市公司股份转让中心平台显示，联强数控9月15日委托转让的20万股还没有买家接盘。最新成交价：联强数控（00001）0元 、百诚股份（00002）0元、 三锋股份（00003）0元……

据金华运行中心统计，近半年来新开户97户，成交34笔，累计成交股，成交金额元，占全省的11.82%。

成交不活跃，是当前未上市公司股权转让无法回避的问题。多数新开户到现在还没有成交过，而且交易量主要集中在前3个月，后3个月成交金额还不到20万元，几乎停滞不前。不仅仅金华，全省都是这个状况。

未上市公司股权转让试点启动是件好事，但要形成比较活跃的市场还是有一定难度。对股份制企业来说，股份制改造其实已完成融资的第一步，如果企业积极准备上市，加上效益又不错，股东是不愿意卖出手中股份的。而许多急需融资的企业，企业性质都是有限责任公司，达不到挂牌的基本条件，无法进场交易。

此外，进场企业出于自身发展的考虑，对股权交易也有一些限制性规定。比如，联强数控每次转让不得少于20万股，以每股3元的价格计，最低投资门槛也要60多万元。台州高速为了集中股权，只限于原有股东之间交易，普通投资者无法买到。娃哈哈实业的股权持有者追求稳定回报，一般不轻易买进卖出，在一定程度上造成了交易不活跃。

市上市办认为，既然是试点，还需要有一个完善的过程。挂牌的企业数量偏少，远远满足不了企业的需求，眼下多数试点是以股权流转的形式为主，但对企业来说，更迫切的需求是融资。

浙江省产权交易所负责人曾坦言：“浙江未上市公司股权交易总体容量概算超过百亿元，但仅仅依靠未上市股份转让试点这个平台去撬动，实际上路途还很漫长。”

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