文/交广企业管理咨询公司首席讲师谭小芳

前言:

因CEO离婚、美国市场状况转变，视频网站土豆网的赴美上市之路历经坎坷，最新财报显示其资金链仅能支撑半年。然而就在外界还在担心土豆能否成功挂牌、获得理想估值之时，多家互联网巨头传出意欲收购消息，其转瞬间也成了一个"烫手土豆"。

昨日，浙商创投李军华在其微博上称，百度收购土豆网，土豆上市终止。但记者致电当事方，其公关部门表示并不知晓此事。事实上，优酷、百度等先后与土豆方面进行过接洽，这一消息昨日也得到了土豆内部人士的承认。虽然此前有IPO前被收购的案例，但要在短时间内达成收购并终止上市还是很困难，土豆目前也可能在做两手准备。据媒体报道，百度方面曾提出两套收购土豆的方案，其一是百度直接出资收购土豆，与其之前收购的奇艺独立运营，奇艺依旧主打版权影视内容，但双方存在一定竞争关系。其实公司。其二是，百度对奇艺增资，由奇艺收购土豆后整合成一家综合类视频门户，与优酷对抗。

中概股市况不佳已经令土豆的估值缩水，优酷股价连续下挫更令土豆的发行和估值面临严峻考验。土豆8亿美元的市值，腾讯、百度、新浪都应该来投资一把。著名企管专家谭小芳老师(官网)表示，虽然目前视频网站仍然未摆脱"烧钱抢用户"的阶段，但逐渐洗牌后的视频行业已经形成数家巨头争霸的局面，而通过资本运作入股收购则是迅速切入视频行业的捷径，同时能够迅速争取更大的市场份额。这也是土豆如此"抢手"的原因之一。

产业经营是做"加法"，兼并收购是做"乘法"。很多企业家看到了"乘法"的高速成长，却忽视了其隐藏着的巨大风险，现实中有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。兼并收购究竟是什么?如何对目标企业进行价值评估?协议合同中有哪些关键点?并购整合有哪些核心要素?企业融资要注意哪些关键点?能够明确回答这些问题的人是少数。洞悉兼并收购的玄机，欢迎进入著名企管专家谭小芳老师(预定企业并购课程，请联系)的课程《企业并购与整合》。

并购交易是一项风险系数极高的战略活动，并购可以成就一个企业帝国，也可以很快令一个企业覆灭，自从有了并购行为，并购就与风险二字形影不离，可以说并购就是一个与无处不在的高风险不断博弈的过程，赢了就得到令人乍舌的高回报，输了就有可能无路回头。

进入21世纪初，由于中国企业的不断扩张与对资源的依赖，中国企业参与并购的数量和金额开始进入世界前列。尤其近几年，国内外企业间并购重组涉及的行业、区域和规模都不断扩大，收购兼并浪潮风起云涌，而在这众多的并购案例中，真正取得成功的比例并不高。2010年，由于吉利并购沃尔沃的成功，人们对并购的作用，尤其是改变产业格局的效果有了更为具体和直接的感受。那么2010年中国到底发生了哪些并购活动?中国的并购活动有着怎样的发展趋势?企业该如何去应对发生在身边的并购活动呢?

近百余年来，美国经历了"从横向并购扩大企业规模并提高产业集中度、纵向并购提升企业产业链整合能力、混合并购实现集团多元化经营、拆分重组实现多元化二级子集团做大做强、企业集团回归主业并强强联合"等五个并购阶段。而日本自1947年签订关贸协议后，则经历了规模化推动、政府推动和产业结构变化推动等三个并购发展阶段。在著名企管专家谭小芳老师看来，中国企业的并购虽然起步较晚，但在2008年金融危机以后，中国企业的并购活动得到了类似日本的三种力量的同时推动，美国并购五个发展阶段的特点也正在中国得到体现，中国企业的并购正在呈现出跨越性与多样性的特点。

中国加入WTO，各个行业逐渐的对外开放，这就导致大量的外资巨头可以对国内优秀的民族企业垂涎三尺，而且老外有的是钱，要并购的中国企业还都是一些行业领头羊，长此以往，中国各行各业势必被外资整合收编，这就是所谓的经济侵略。著名企管专家谭小芳老师认为，国际跨国公司在中国完成了一系列并购活动后，其发展趋势正由过去的并购知名大型企业向并购传统行业企业转变，并呈现出四大特点。

第一，并购传统行业的目的是借助其全球资源和运作能力，使中国传统产品能走向全球市场，同时其自身也能通过并购企业进入中国市场，如全球最大的酒业集团帝亚吉欧并购水井坊。第二，不再强调全资收购，能够取得实际控制权就行，如嘉士伯并购重庆啤酒，仅拥有29.71%的股权，但是却取得了实际控制权。第三，参股知名大型优秀企业，由于我国政府对并购的监管力度加强和国内企业的不断强大，国际跨国公司更多通过参股中国企业并结成战略同盟，分享中国企业成长的果实，如巴菲特为打造全美电动车充电网络而收购比亚迪10%的股权，比亚迪则借助其开拓美国市场。第四，由于政府管理，一些行业的资质成为紧缺资源，国际跨国公司想进入中国市场则需要通过购买相关企业方能取得相关资质。

在中国政府并购监管体系逐步完善后，外资企业不能再像过去那样对知名大型企业发起收购，这点在可口可乐并购汇源的过程中已经显现。但是，谭小芳老师了解到的最新消息，全球第五大制药企业赛诺菲10月31日宣布，以5.206亿美元(约合34.7亿元人民币)收购中国药品生产商兼分销商美华太阳石集团，此次并购金额刷新了德国拜耳医药10.72亿元并购案;11月1日，全球制药公司奈科明宣布，收购广东天普生化医药股份有限公司51.34%股权，收购金额2.14亿美元(约合人民币14.3亿元)。这两单收购案，合计人民币约49亿元。谭小芳老师表示，这两起外资并购案例，虽然没有前几年凯雷并购徐工、可口可乐并购汇源果汁来的那么激烈高调，但正是因为这样才可怕，外资巨头正在通过这种慢慢吞噬的方式来麻痹国内民众的爱国神经，以实现自己的经济利益。

有人说，中国企业发展到今天没有那么脆弱吧，有几个外资巨头并购竞争，也是很正常的市场行为，没有什么大惊小怪的，说不定这更加利于中国企业的良性发展，这也有一定的道理，市场经济嘛，有一些竞争很正常，但是在此我想提醒大家一句:放着大好的并购机会，强势有力的中国企业为什么不先出手?为什么给外资巨头那么好的并购机会?要知道，被外资并购以后，就意味着这个在国内辛苦成长起来的民族企业或品牌就自此消失或被雪藏。

看着每天或大或小的外资并购中国企业的新闻，我总是在想，中国企业为什么就不能快点学会并购整合绝技，快些练就企业内功，在真正的市场竞争中与外资巨头一决高下呢?更何况是在我们国家自己的地盘上，如果连国内的市场地盘，中国的企业都不能很好的进行并购与整合，那么又何谈到外资巨头人家的一亩三分地上去并购、去整合呢?

以跨国并购方式谋求公司成长，即使在西方发达国家企业中，历史虽有将近百年，经验也较丰富，但成功率也并不高(有人估计为30%左右)。对后发者的中国企业而言，从三波浪潮来看，成功率也不高。比如，第一波浪潮发生在20世纪80年代末和90年代初，以中信集团、首钢集团等大型国有企业为代表，第二波浪潮从2004年开始，以TCL、联想集团等大型民营企业为代表。我们都知道，第二波跨国并购被媒体高度关注，民族主义情绪大加释放，但一般人并不知道，第二波并购重犯了第一波的错误(如准备不足)。也就是说，第一波企业交了"学费"，第二波企业并没有从中学到什么东西。这值得我们高度关注，希望不要再发生第二波交了"学费"，而第三波企业仍未学到东西的现象。

德勤新近一份报告指出，随着中国经济的稳健发展，并购交易在未来几年内仍将保持快速增长。数据显示，2009年第一季度，中国大陆内企业间并购交易金额达82亿美元，中国大陆企业跨国并购交易达49亿美元，而海外并购中国大陆内企业交易金额达到了229亿美元…然而，德勤的另一份报告则指出，尽管并购促进经济增长的故事听起来非常美妙，但是60%的企业并购却没有实现期望的商业价值，其中三分之二的失败源自并购后的文化整合。所以，谭小芳老师建议我国企业实施并购的过程中，必须首先要关注以下三个问题:

1、并购必须符合企业的战略发展方向:

如今，由于金融危机的影响，很多海外的企业和机构陷入了暂时的经营困境，这也为我国企业提供了难得的并购机会。这些海外企业或是拥有知名的品牌、或是拥有完善的国际营销网络、或是具备较强的研发能力。与之相对应，我国的制造企业，具有全球领先的成本优势，这是我们的强项所在。海外并购，无疑更期望获取的是对方的品牌、渠道以及研发资源。因而对于被并购对象的选取，一定要结合自身的战略发展方向，不要因为所谓的"低价"而实施盲目的并购，否则既乱了自身发展的节奏，又极大的增加了经营成本。

2、并购必须以价值提升为核心:

并购的最终目的不能只关注于规模体量，而更应该注重企业自身价值的提升。我国企业所实施的并购，都是必须是以充分利用、整合被并购企业的资源，加强我国企业的国际竞争力，为我国企业的业务转型和跨越式发展提供捷径为前提的。在此前提判断的基础上，通过双方的产业链整合、人员整合、品牌整合、渠道整合等各方面资源的整合，最终提升我国企业在行业中的战略竞争地位，提升企业的市场竞争力，为企业的发展赢得更广阔的空间，快速的实现国际化扩张，促进转型与变革的实施。

3、并购必须有管理机制、企业文化等方面的契合点:

并购的目标是实现双方"1+1>2"的整合效果，实现双方原有资源最大程度的整合与利用。因而，被并购的企业最好与并购企业在某些方面存在一定的共性或者契合点，以保证整合之后，企业能够在较短的时间内实现融合，减少双方的磨合期、实现并购收益最大化。否则，不仅会提高企业的运营成本，甚至会导致整合的失败。

"长风破浪会有时，直挂云帆济沧海"，谭老师希望并相信通过战略层面与程序环节的双重关注，我国企业的海外并购之路将会愈发的平坦。最后，谭老师嘱咐我们的企业家:并购完成之后，并不意味着并购的成功，只是一个企业新的开始!切记!切记!