核心提示： 近年来，在上市公司重组过程中，从相关股东讨论重组方案，到方案上报有关部门以及审批等，由于涉及环节和知情人员比较多，因此内幕交易往往“群体性”发生，涉案人员越来越多。为此，近日证监会有关负责人表示，下半年的重点就是加强对内幕交易等违法行为的查处，但重组上市涉及的内幕交易实乃制度缺陷所引发，光靠查处恐怕还不能从根源上解决问题。
近年来，在上市公司重组过程中，从相关股东讨论重组方案，到方案上报有关部门以及审批等，由于涉及环节和知情人员比较多，因此内幕交易往往“群体性”发生，涉案人员越来越多。为此，近日证监会有关负责人表示，下半年的重点就是加强对内幕交易等违法行为的查处，但重组上市涉及的内幕交易实乃制度缺陷所引发，光靠查处恐怕还不能从根源上解决问题。
重组上市之所以容易伴发内幕交易，首先缘于其中的巨大赢利机会。中国的ST公司重组一旦成功，其涨幅甚至高于1000%，马克思曾经说过，如果利润率高达300％，资本家可以冒上绞刑架的风险。尽管《上市公司重大重组管理办法》对重组方面信息管理有原则性规定，但面对其中可能存在的数倍甚至十几倍的内幕交易暴利，不少内幕知情人在利益驱使下却敢于知法犯法大肆进行内幕交易。其次缘于对内幕交易查处的艰难。ST公司搞资产重组，从谋划、谈判、报批到行政审批等有诸多环节，知晓内幕信息的包括参与策划的中介、公司高管、政府有关工作人员等等，资产重组的内幕信息如果走漏，甚至连哪个环节出的问题都不好分辨；而且狡猾的内幕交易者往往是利用远亲甚至朋友的账户进行炒作，即使让内幕信息知情人实行举证责任倒置，要想把这样没有关联线索的违规者查清楚，连理论上的可能性都微乎其微。 重组上市后的股票之所以产生巨大跳升空间，一方面缘于公司确实已经脱胎换骨，公司由原来一身毛病的壳股变成了有一定赢利能力的公司。但另一方面更为重要的是由于个股有庄家在进行操纵，公司赢利资产虽然焕然一新，但往往还不至于好到庄家大幅炒高的价位，股票能炒到天价关键在于庄家资金实力雄厚以及在舆论方面的忽悠造势；而有的重组方重组公司目的或许也只为二级市场炒作，重组方其实就是操纵股市的庄家。 在公司重组上市中，不管是操纵股票的庄家还是其他跟风提前埋伏的内幕交易者，他们其实早已经知道重组消息这张游戏底牌，在与二级市场其他浑然不觉的投资者的博弈中，庄家和内幕交易者其实就相当于在赌博中“做老千”。正如证监会有关负责人所指出的：在内幕交易行为中，部分内幕消息知情人利用自己的优势，先期买入股票，当公众得到消息时，往往是他们卖出股票之时，因此他们损害的是证券市场公众的利益。 有的重组方之所以费尽财力对垃圾股进行重组，绝不可能是学雷锋。比如不少房地产企业买壳上市，不少是奔着上市公司在股市拥有的融资渠道而来，前期的“有限付出”是为了将来在股市可以永无止境地再融资这个“无限回报”。 表面看，垃圾股重组后免于终止上市，持有垃圾公司流通股的中小投资者不至于血本无归、银行不良贷款得以盘活、原垃圾公司的控股股东不用承担亏个底朝天的责任还能合理合法获得卖壳收益、重组方所持股权账面升值巨大，似乎所有的损失都可由股市来填补，可谓皆大欢喜。但如果将“回本”指望放在重组方将来高价减持大小非上，或是将“回本”指望放在将来在股市再融资上，那么股市无非充当一个盛问题的框，而这个框问题装多了最终也会挤爆。 为提高并购重组审核工作的质量和透明度，证监会甚至还在发行审核委员会中专门设立“上市公司并购重组审核委员会”。本来如果放任市场按照“优胜劣汰”法则将垃圾公司淘汰出股市，壳资源的价值也将一文不值，证监会设立“并购重组委”，一定程度上反而等于维护了公司上市资格的终身制，也等于确保了壳资源的不菲价值。 值得关注的是，此前有的已经实施的重组上市案例属于小壳装大资产如盐湖集团伸手将ST数码重组为盐湖集团，由于原来壳股在外流通股与新装入的巨大资产相比显得太少，本来重组后根本就不具备股权分布所要求的持续上市条件公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众持股比例不低于10%，但却可以在没有得到任何豁免的情况下堂而皇之恢复上市。为使资产重组和买壳公司股票上市，太多法外开恩使得法律的刚性荡然无存。而随着资产重组和买壳上市的实施，信息不对称必然出现，内幕交易也就得以产生和形成。既然在目前条件下要杜绝其中的消息走漏、不公和市场操纵，根本就是个不可完成的任务，那么与其出台办法来规范买壳上市或资产重组行为，何不暂时出台法规严格控制和减少诸如此类的买壳、借壳上市行为？
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