三、有限责任公司

（一）设立有限责任公司，应当具备下列条件：公司法第二十三条

1.股东资格和人数：

除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。【有限责任公司的股东人数限制】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。）

总结：封闭性，【股权转让的一般规定】【股东资格的继承】

人合性

■真题07卷三25选项A，D■

2.股东出资要求：

⑴.最低注册资本 ：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十六条【有限责任公司的注册资本及其最低限额】

总结：人民币三万，为评估资本

⑵.出资形式 ：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

不得出资的形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产。

【股东出资方式、出资评估及其限制】

总结:法理-劳务、信用、自然人姓名、商誉-不具有可转让性

特许经营权和设定担保的财产-有期限的

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十七条【股东出资方式、出资评估及其限制】

总结：要有现金，不能全部是实物出资

有限公司：三万*30%=九千

个人公司：十万*30%=三万

股份公司：五百万*30%=一百五十万

⑶资本制： 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

■真题04卷三32■

第二十七条【股东出资方式、出资评估及其限制】

第八十三条【发起人的出资方式要求】发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

■真题04卷三90■■真题06卷三68■

总结：不能低于三万，同时不能低于注册资本的20%

十五万的注册资本就是两个标准的交集点

1.公司注册资本小于等于十五万的，首次出资额都得大于等于三万。

2.公司。。。。大于等于十五万的，。。。。。都得大于等于20%。

⑷出资责任: ■真题06卷四2题1问■04卷四3题2问■

设立过程中

A．股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

【股东出资义务的履行和出资违约】注意案例题

【发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请】以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任 。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

总结：虚假出资（不出资或出资不足 ）：出资+违约

“约”：指设立人协议

成立后 ■真题06卷四2题6问■

B．有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，劳动合同解读。应当由交付该出资的股东补足 其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

【非货币财产出资违约责任】注意案例题

股份公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补足，其他发起人承担连带责任■真题05卷三23题■08延卷三70

第九十四条【发起人的出资补缴责任】，发起人未按照公司章程的规定的，应当补缴 ；其他发起人承担连带责任 。
，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额 ；其他发起人承担连带责任 。

总结：出资不实： 补足+连带

法理-设立时的公司为设立人之间的合伙。产生连带责任。

C．公司成立后，股东不得抽逃出资。

【股东不得抽回出资】注意案例题■真题06卷四2题2问■04卷四4题3问■

总结：在抽逃额度内对公司负返还责任和相应的刑事责任（出逃资金罪）

注意总结了：公司对外偿债的资产范围：

1股东都出了的资，为公司资产现状。

2股东都未都出资，为公司资产现状+未出资额。

例子：1，股东A与B各认缴20万、80万，全部到位，公司营运到资产一千万，可以用一千万还。亏成3万，用3万还，还不了就破产

2，股东A与B各认缴20万、80万，A足额出资20万，B未出80万，

公司营运到一千万，则用一千零八十万还债。

如果亏剩3万，则用83万还债。

这规则在破产法中有印证：当企业法人破产的时候，发现还有股东未出资，则股东未出资的额度是要追加入破产财产中。

人民法院受理破产申请后，债务人的人尚未完全履行义务的，管理人应当要求该人缴纳所认缴的，而不受期限的限制。

⑸.有限责任公司成立后 ，应当向股东签发出资证明书。

【股东出资证明书】注意案例题

【股东出资的验资证明】股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

出资证明书由公司盖章。

■相关法条■

【有限责任公司的设立条件】设立有限责任公司，应当具备下列条件：我不知道盗窃马洲金店律师成功辩护公诉方认定盗窃10余万元，最终法。
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。

第二十四条【有限责任公司的股东人数限制】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十六条【有限责任公司的注册资本及其最低限额】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十七条【股东出资方式、出资评估及其限制】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条【股东出资义务的履行和出资违约】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条【股东出资的验资证明】股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十一条【非货币财产出资违约责任】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十二条【股东出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。

第三十六条【股东不得抽回出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。

第七十二条【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十六条【股东资格的继承】（有限公司的）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第八十三条【发起人的出资方式要求】发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第八十四条【发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请】以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

【股本抽回的限制】发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

【发起人的出资补缴责任】，发起人未按照公司章程的规定的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

【公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任】公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

（二）有限责任公司股东权利和股东名册：

总结：1.4.5.6.7.8-两类公司通用权利

2.3-有限公司专用

9-股份公司专用

1.股东权利

⑴.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第三十四条【股东的权】■真题06卷三69■■真题08延卷三26■

第九十八条【股东的查阅权与建议质询权】股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

⑵.股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

【股东的查阅权】

-体现人合性

⑶.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三十五条【股东分红权和优先认购权】

■真题07卷三78选项B■■真题06卷三32选项D■

-出资为原物，分红是孳息

⑷强制解散公司的权利：公司僵局：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的（用尽公司内部救济原则） ，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

【股东请求法院解散公司的情形】

总结：公司僵局

⑸代位诉权：第一百五十二条【股东维护公司利益的起诉权】

总结：回忆口诀：董高害公司，请求监事（会）告

监事害公司，请求董事（会）告

被拒，三十，急，原告是自己。

有限：一人；股份：1%权的股东

⑹股权买回请求权—退股权

【异议股东公司收购的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以公司按照合理的价格收购其：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

总结：

（7）临时股东会的召集权（十分之一权的股东）

第一百零一条【股东大会及临时股东大会的召开】

（8）股东会的主持权（十分之一权的股东）

【股东大会的召集】

（9）提案权（3%权股东）

第一百零三条【股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度】

■相关法条■

1.2.第三十四条【股东的查阅权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十八条【股东的查阅权与建议质询权】股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

3.第三十五条【股东分红权和优先认购权】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

4.第一百八十三条【股东请求法院解散公司的情形】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

5.第一百五十二条【股东维护公司利益的起诉权】董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6.第七十五条【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

7.第一百零一条【股东大会及临时股东大会的召开】股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。

8.第一百零二条【股东大会的召集】股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

9.第一百零三条【股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度】召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时并书面提交董事会；董事会应当在收到后二日内通知其他股东，并将该临时提交股东大会审议。临时的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

2.股东名册：

有限责任公司（和股份公司为记名股东）应当置备股东名册公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。■真题07卷三78选项A■■05卷四4题1问■

总结：当股东名册与章程等其他文件不一致时，以股东名册为准。

■08卷三74选项AC■

当股东名册与工商登记不一致时，不能对抗第三人

■08卷三74选项D■

A如果不存在与显明股东交易的第三人，以股东名册为准

B如果存在与显明股东交易的第三人，先保护第三人，以工商登记为准

例子：甲在股东名册有名，但章程没甲，以名册为准

登记效力高于股东名册，股东甲退股走了，股东名册除名，但登记还没变，甲继续以股东名义签合同，公司依然要负责。

■相关法条■

第三十二条【股东出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。

【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

【股东名册的置备及内容】公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

【向股东交付股票的时间】股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

（三）有限责任公司股东的出资转让 第七十二条【股权转让的一般规定】

■08延卷三71选项D■

1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

总结：内部转让，不影响人合性，无程序要求

例如：甲乙丙丁，甲卖给乙，丙丁不知道不同意，也没关系。

2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

总结：过半数：人头，不含本数，也体现人合性，不按“资本多数决”

如查账权也体现人合性

5个股东，1个要走，4个的半数不含本数，就得3个同意。

法理 ：为何破坏人合性的向外转让也规定得很自由？

资本的转让其实就是资本的优化配置，钱放这公司利益少，不如投到别的公司，法律作为上层建筑不能阻拦经济基础的发展，应该给资本自由流动，疏通管道。

3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。■07卷三30■05卷四4题3问

总结：先卖给自己人，也体现人合性（股份公司没有优先购买权，资合的）

4.股权买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；■08延卷三71选项C■

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（公司延期要多干，小股东憋了很久，还不能解放）

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

总结：退股之诉—原告：反对股东；被告：公司

■相关法条■

第七十二条【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响】依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

■08卷三74选项B■

第七十五条【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十六条【股东资格的继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

股东维权的四大救济与公司法的三大诉讼：

横向转（往外卖没人要，就转不了），纵向退（只有法定三情形才可以），强制散（10%股东可以解散公司），直接诉

有可能走不了跑不掉的—股市有风险入市须谨慎

就好似有人炒股炒成股东，炒房炒成房东，玩情人玩成老公。。。。。。

害公司--代位诉，害股东--直接诉，害债权人--人格否认诉

举例，董监高，他人害公司，受害的是公司；将利润挪用-害股东

（四）公司治理机构

1.股东会：有限责任公司股东会由全体股东组成。最多50个

资本多数决： 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。财大者气粗，谁有钱谁说了算第四十三条【股东的表决权】

总结：为认缴出资比例。

股东会决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】

■05卷四3题3问■03卷三51选项D■08延卷三70选项D■06卷三32选项D■

总结：有限责任公司：三份二是总股权的三份二，（人少啊）

但同类事项在股份有限公司中，是出席会议的三分二（人多啊，出席就行）

2.董事会：富人俱乐部

董事会的组成：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

总结：董事往往是股东，就如想当国家主席首先要是全国人大代表。

例外：上市公司的独立董事-在外聘请的；国有公司的职工董事

董事会决议的表决，实行一人一票。为效率

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

总结：有限公司：三人至十三人---散又散

股份公司：五到十九人---我要酒，

3.监事会是有限责任公司的监督机关。穷人俱乐部

监事会的组成：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。任期3年，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第五十二条【监事会和监事】

董事、高级管理人员不得兼任监事。

例如：监事王某被聘为经理违法。

总结：监事与三有缘

■相关法条■

【股东会的职权】股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

【股东会的首次会议】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

【股东会的会议制度】股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

【股东会会议的通知期限和会议记录】召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

【股东的表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【董事会及其成员构成及董事长法律地位】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（五）一人有限责任公司的特别规定■06卷三24■

总结：无人合性，公示义务，强制审计，一年一次，人格否认制度

1.一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

2.最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

3.投资人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。59

总结：计划生育，绝育手续，但法人不受该款限制

4.设立：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。60。63

总结：公示义务，保护债权人

5.组织机构：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定也就是股东会的主要权利事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

总结：可三会全无，光棍司令，不是绝对三会全无

6.财产混同时的股东连带责任：64

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。财产混同

一人公司人格否认制度，举证责任倒置。

例如：原告肯定是债权人，被告是股东或公司

■相关法条■

【一人有限责任公司的定义、设立、组织机构】一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十九条【一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额】一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

【公司登记与营业执照中的投资者身份注明】一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

【一人有限责任公司的章程】一人有限责任公司章程由股东制定。

【股东决定重大事项的书面形式要求】一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

【年度审计】一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

【股东对公司债务的连带责任】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）国有独资公司的特别规定（没什么可考）

国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

1.无股东会。

总结：必然没有人合性。

2.董事会：国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

兼职禁止义务（相对禁止）：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

总结：防止国有资产流失。说白了谁也不心疼，所以容易腐败。

3.监事会：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

总结：上市公司最多也三人，五人体现了对国有资产的重视