| 案例：
小张和太太二个人最近决定共同投资开一家贸易公司，为了公司发展需要，二个人决定让小张的哥哥老张也入伙。三个人经过初步商定，决定公司名称叫“三合贸易公司”，注册资金80万元，小张出资40万元占公司注册资金的50%、小张的太太和老张每人出资20万元占公司注册资金的25%。经过与工商注册代理公司联系，代理公司传给三个人一些注册资料，包括公司章程。这些材料全部都是格式范本，说是让三个人在这些范本上签上名就可以了。
小张有一个朋友是律师，在一次吃饭的时候谈到开公司的事，律师就提醒她说，公司章程一定要好好签，并且说，公司章程里有很多条款还涉及到与小张的婚姻与继承。小张百思不得其解，我们开的是公司，关婚姻家庭和继承什么事啊？
关键词：公司章程 任意性 适用优先权 限制继承
律师解析：
俗话说：“国有国法、家有家规”。对于一个国家来说，根本大法是宪法；对于一个公司来说，根本规则是章程。公司章程是公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。因此，小张夫妻二人与哥哥三人开公司，制定章程是公司成立的必要条件之一。
现在，大家开公司到工商局办手续，一般工商局或注册代理公司都会给一些公司章程的范本，股东制订章程就像做填空题，只要在空格处把自己的身份情况填写好，一份章程就大功告成了。而章程的内容都大体相当，因为大家都是照抄法律的规定，法条如何规定，章程就照抄下来。大家都照抄法条，或者相互照抄。结果是，虽然公司名称各不相同、经营领域也千差万别，但公司章程的内容却千篇一律，甚至完全雷同，事实上，这种做法是不对的。
公司章程本身就是个性法律文件，如果内容和法律一样，制订公司章程就毫无意义。不同产业、不同股权结构、不同组织形式公司的章程应该各有不同。有限公司具有人合性，因此，法律允许公司章程在不违反法律强制性规定的内容，都是有效的。甚至，在公司章程的规定与公司法的规定不一致时，只要没有导致章程约定违反法律强制性内容的条款，章程的效力甚至要优先于公司法的规定。
小张的律师朋友提醒说，公司章程与股东个人的婚姻家庭与继承都有密切的关系是有一定道理的。比如：
1、公司章程可以明确确定，小张与太太二个人的持股比例就是财产约定，以后二个人在发生婚姻变化时，对于公司股权的权利要求，就是按照目前的持股比例来享有权利和承担责任。如果公司章程没有这样规定，则小张虽然持股40%、其太太虽然比其少20%，但法院一般还是认为双方名下的股权都是共同财产，而给每个人按30%的比例分割。如果公司章程明确约定持股比例等于二个的财产划分，那么公司章程就具有了一定的婚内财产约定的属性，一旦小张与太太发生婚变，则双方只能按持股比例主张权利了。
2、公司章程可以明确约定，小张与太太二个人可以平均分配利润。一般而言，公司股东依出资比例承担风险和分配利润，但公司法允许公司章程有例外规定。小张与太太虽然持股比例不同，但可以在公司章程中规定二人分配利润的数额在总持股额度内平均分配。
3、公司章程可以明确约定，一旦小张与太太其中一人发生意外身故时，名下的股权归在世一方所有，而不必由法定继承人继承。虽然公司法规定，股东去世后，其继承人可以取得股东资格。但公司法也允许公司章程有例外规定。同样道理，公司章程也可以限制股东死亡后继承人继承股东权从而享有股东身份，比如，可以规定其它股东有权按一定价格予以收购等。
由此可见，公司章程中的很多条款，不仅可以超越公司法规定的条款范围，而且可以对婚姻家庭、继承等涉及的法律问题进行规范，从而进行家庭事务、公司事物的结合。因此，小张朋友提醒小张重视公司章程的制订是非常有道理的。 |
