关于公司新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、山西xx化工股份有限公司(以下简称“甲方”)与大宁xx化工有限责任公司(以下简称“乙方”)于2010年10月9日签署了《资产收购协议》。
甲方拟收购大宁xx化工所属民爆相关资产,主要包括存货、固定资产、无形资产(土地使用权)等。
2、甲方拟出资在山西省大宁县设立全资子公司的注册资本为人民币6900万元,用于收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产。
3、甲方拟由新设全资子公司实施上述资产收购事宜。
(一)收购资产
一、交易概述
1、本公司拟新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,已经中联资产评估有限公司进行评估,并出具中联评报字[2010]第575号《资产评估报告》和中联评报[2010](估)字第674号《土地评估报告》。
2、收购前xx化工持有大宁xx化工10.04%的股权,为大宁xx化工有限责任公司的法人股东,且公司董事张云升、任安增在对方担任董事,因此,本次收购构成关联交易。
3、本次收购事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产暨关联交易的议案》和《关于签署<资产收购协议>的议案》,关联董事张云升、任安增回避了表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但是根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易尚需经公司股东大会审议批准方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:大宁xx化工有限责任公司
3、注册地址:山西省大宁县昕水镇城西2公里
4、法定代表人:冯玉廷
5、注册资本:2,530.00万元
6、主营业务:民用爆破器材(改性铵油炸药、膨化销铵炸药)的生产、销售;目前分别拥有年产6000吨的改性铵油炸药生产线、年产12000吨的膨化销铵炸药生产线。
三、交易标的及评估的基本情况公司本次收购的资产为大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,主要包括固定资产、无形资产(土地使用权)、存货等。由中联资产评估有限公司依法进行评估,并出具了中联评报字[2010]第575号《资产评估报告》,评估基准日为2010年3月31日,评估方法为:成本法;和中联评报[2010](估)字第674号《土地评估报告》,评估基准日为2010年3月31日,评估方法为:基准地价系数修正法;
具体评估结论如下:
存货评估值为555.94万元;固定资产评估值为5327.92万元;无形资产(土地使用权)评估值为976.17万元;三项共计资产评估总价值为:6860.03万元。
四、《资产收购协议》的主要内容及定价情况
1、标的资产大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,主要包括固定资产、无形资产(土地使用权)、存货等。
2、资产转让的价格和定价依据根据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司评估,并出具中联评报字[2010]第575号《资产评估报告》和中联评报[2010](估)字第674号《土地评估报告》,截止2010年3月31日,大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产的评估总价值为人民币6860.03万元。
双方依上述评估结果为依据,并经双方友好协商,确定本次资产收购总价格为人民币6860.03万元。
3、支付方式xx化工将收购价款支付给新设全资子公司后,新设全资子公司以现金方式分三次支付:第一次支付价款为资产收购价款总额的30%,在本协议生效且新公司成立后的五个工作日内付清;第二次支付价款为资产收购价款总额的40%,在双方对收购资产清查结果确认后的两个工作日内付清;剩余的收购价款在乙方的房产、土地、林权变更为甲方成立的新公司正常运营一个月内,一次性支付完毕。
4、交割日及资产的交付转移
(1)本次收购资产的交割日为:双方对收购资产清查结果确认后的两个工作日内付款后的次日。
(2)本协议项下的非权证式交易资产的所有权自交割日起全部转移至新设公司享有。
(3)本协议项下属权证式交易的资产自交割日起交由新公司使用,其权属证书由乙方配合甲方办理相关的变更登记手续。变更过程中所产生的相关费用,有法律规定的,甲、乙双方按照规定各自承担;没有法律规定的,由甲、乙双方协商确定。
(4)因乙方的原因致使相关资产的权属证书无法办理变更登记的,乙方应向甲方承担一切违约责任。
5、资产收购后的其他安排
(1)甲方以双方确认的收购价格为依据,重新设立新公司,由新公司对乙方进行资产收购。
(2)甲方新设的全资子公司有在本协议上加盖公章的权利,双方一致同意新设子公司加盖公章后,继承本协议项下公司的全部权利义务。
(3)新公司设立后,按照民爆行业生产企业定员定岗编制要求和甲方职工录用条件对乙方原有职工择优录用。
(4)乙方与第三方已签订的与本次资产收购相关的销售合同、采购合同以及其他合同等,由乙方在合理期限内负责通知或者变更该类合同的履约主体。
6、双方的声明与承诺甲方的承诺与保证
(1)甲方承诺按照有关监管部门规范上市公司运作的要求实施本协议项下的资产收购;
(2)甲方保证具有合法的主体资格以收购本协议项下的资产;
(3)甲方保证按照本协议的约定及时向乙方支付收购价款;
乙方的承诺与保证
(1)对评估报告所列转让资产具有合法的、完整的所有权,有权签署本协议并转让资产;
(2)乙方应保证本次转让的资产不存在权属争议,资产转让的权利也未设置限制。如因资产权属或转让权利限制发生的一切纠纷,由乙方负责处理并承担一切法律责任。
