尽管在上周的股东大会上，亿晶光电（600537.SH）被修改过的利润补偿方案最终获得高票通过，但是由于此前实际控制人荀建华及其一致行动人，在公司陷入困境之际有一笔近3亿元的现金进账，导致不少投资者认为其面对诉求时缺乏诚意。
从1.65亿股到2619万股
当年借壳上市之时的豪言壮语如今成为了亿晶光电的阿喀琉斯之踵。海通集团下属的亿晶光电凭借着重组的利好，股价一骑绝尘创下每股60.42元的历史新高，这与大股东的大气业绩承诺似乎不无关联，但如今这一切都成为泡影。
资料显示，在亿晶光电资产重组上市时，公司董事长荀建华承诺，置入资产在2010年度、2011年度、2012年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元和3.67亿元。但事实与预期相反，亿晶光电2012年度亏损6.89亿元，目前累计实现利润数与预测利润数差额为8.8亿元。
按照协议内容承诺的以股份形式对股东进行补偿，那么亿晶光电累计实现利润数与预测利润数差额的8.8亿元相当于约1.65亿股，占荀建华等承诺人目前所持2.24亿股的近七成。
亿晶光电近日发布公告称，按目前公司业绩来看，上述补偿方案很难实现，并称：“按照之前的利润补偿协议进行补偿不利于股东利益。”
值得注意的是，亿晶光电在公告中还表示按照原方案进行补偿不利于保持公司控制权。“公司从初创至今都是由荀建华本人管理经营，倾注了其全部心血，如果因为利润补偿的问题使荀建华失去控股地位或者离开公司，公司很难会成长运作。”基于此，荀建华提出一份利润补偿新协议，即采用每10股送1股的方式无偿转送股份2619.71万股。
此前的3亿进账引质疑
“公司从初创至今都是由荀建华本人管理经营，倾注了其全部心血。” 似乎正是这一句话引发了不少投资者的不满。因为就在亿晶光电陷入困境的同时，荀建华及其一致行动人今年刚刚有一笔近3亿元的现金入账。
查阅当年海通集团重组方案发现，亿晶光电与海通集团前实际控制人陈龙海等曾签署一份协议，陈龙海及其一致行动人须将所持有的3300万股限售股转让给除建银国际光电（控股）有限公司（亿晶光电股东，下称“建银光电”）以外的亿晶光电股东持有，如因法律法规或者证监会要求等原因无法完成转让，陈龙海等人需将上述持股进行转让，并将全部税后收益支付给除建银光电的亿晶光电股东。
资料显示，当时亿晶光电的股东只有三个自然人及两个法人。其中荀建华个人持有72.12%，其胞弟荀建平持有1.44%，妻弟姚志中持有1.44%，剔除建银光电持有的16%股份，剩下的9%的股份则由常州博华投资咨询有限公司（下称“博华投资”）持有。而博华投资是由姚生娣与其子荀耀持有40%的股权。如此一来，上述3300万股权或收益最终接收者都是荀建华及其一致行动人。
上证所大宗交易数据显示，亿晶光电在今年1月24日、28日、31日和2月4日出现了9笔来自齐鲁证券慈溪天九街证券营业部的抛售，共卖出3128.32万股，套现2.92亿元。
荀建华一方面以行业和公司陷入困境为由变更承诺补偿协议，使利润补偿大幅缩水且延期至2014年11月实行；另一方面却通过陈龙海之手减持落袋近3亿元。对此，有投资者认为荀建华所谓的诚意并不像他们在公告中所言，而亿晶光电董秘刘党旗在接受《第一财经日报》记者采访时称，大股东方面的确有近3亿元的资金到账，但个人资产与公司资产应该分开来讨论。
对此，上海文勋律师事务所律师、中国证券独立观察人士吴鹏认为，证监会力推盈利预测补偿方式并冀望借此解决重大资产重组中置入资产盈利能力和可持续经营能力匮乏的痼疾，如果补偿方案可以随意更改，则其效果将大打折扣。在吴鹏看来，亿晶光电此次的做法破坏了盈利预测补偿承诺的严肃性，使得重组时充满对赌意味的增发行为丧失了或部分丧失了威慑力。
吴鹏还称，1.62亿股质押并不改变实际控制人对股份的所有权，而贷款主体仍然是上市公司，也就意味着，只有当上市公司无法偿还到期债务时，才可能将质押股权拍卖变现。通过担保融资的方式，实际控制人不仅没有对盈利预测承诺进行实质意义上的补偿，还保住了增发的绝大部分股份。
作者：程亮亮来源第一财经日报)
