博云新材新定增方案埋隐患 或再度引发控制权之争

　　本报记者 何文英

　　5月15日，在博云新材的2012年度股东大会上，董事长易茂中对外界普遍关心的公司控制权问题进行了释疑。

　　“公司的实际控制人还是没变，第一大股东和第二大股东在上市前签有协议，公司上市后三年保持一致行动人关系，现在三年期满，两大股东已经没有关联关系。但定增方案认购比例大家都好商量，应该不会发生实际控制人变更的情况。”易茂中说道。

　　近两年可谓是博云新材的多事之秋，大股东人事震荡，公司业绩急剧下滑，定向增发屡战屡败，这一系列问题引发了市场对博云新材持续经营的诸多猜测。

　　资金链全面紧绷

　　亟待融资解困

　　4月24日，博云新材公布了2012年年报。报表显示，公司2012年实现营业收入3亿元，同比微增3%；实现净利润2125万元，同比下降39%。其中，非经常性损益项目中政府补助1219万元，占据了净利润的半壁江山。

　　而此后发布的公司一季报也不容乐观。报表显示，博云新材一季度净利润尽为135万元，同比下降幅度上升至88%。

　　博云新材主营业务为航空航天及民用炭及炭复合材料、汽车刹车片和粉末冶金。公司称，由于公司有关产品所处的汽车行业不景气和光伏行业整体低迷等因素，公司2012年度经营业绩受到一定影响。

　　股东大会资料显示，上述三大主营业务2012年预算完成营业利润分别为4844万元，379万元以及1200万元，而实际完成额仅为2506万元，-1889万元，591万元，实际营业利润1209万元，只完成了预算的19%。

　　而伴随公司业绩的大幅度下滑，博云新材的资金面也显得捉襟见肘。年报显示，公司2012年度经营活动产生的现金流量净额仅174万元，同比锐减96%。目前，公司的货币资金为7055万元，比上年减少24%，仅占流动资产的14%。

　　市场人士分析，博云新材资金链全面紧绷，公司的融资需求则显得更为迫切。

　　定增方案久拖未决

　　股东上演明争暗斗

　　3月1日，博云新材因被市场乌龙炒作4D概念而创下近期最高价14.75元。而随着公司的一纸澄清公告与4D概念划清界限，加之业绩频繁预警，二级市场旋即急转直下。截至4月23日即修订后的定增方案出炉日，公司收盘价11.15元，与前次推出的定增方案增发底价12.77元已倒挂12%。

　　由于二级市场不买账，博云新材又亟待融资解困，公司只得“削足适履”，调低增发价来确保定增顺利进行，而值得一提的是，这已是公司因市价与增发价倒挂而第二次调整定增方案了。

　　最新定增方案显示，博云新材将增发价下调至10.85元/股，其中公司第一大股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(以下简称“粉冶中心”）和第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”)承诺拟以现金方式认购增发股份，认购比例均不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。

　　值得注意的是，在修订后的定增方案中，公司提出了一种假设。若粉冶中心按照10%的下限进行认购，而高创投按照20%的上限进行认购，则公司的股权结构则变化为：粉冶中心持股比例为20.44%，高创投持股比例为19.5%，二者相差比例仅0.94%。

　　市场人士分析，若出现以上情况，则博云新材有可能面临被举牌的风险。

　　2011年10月，粉冶中心引进6家PE完成股权多元化改制。而去年11月份，这6家PE却集体发难粉冶中心实际控制人中南大学资产经营有限公司（以下简称“中大资产”），在中大资产未参与表决的情况下，直接免去粉冶中心董事会中2名中大资产系的董事及1名监事。

　　如此一来，中大资产实际上已丧失对博云新材的绝对控制权，这一出PE逼宫的好戏也一度成为资本市场茶余饭后的谈资。如今，新定增方案中的假设再次引发了投资者对博云新材宫斗升级的遐想，倘若上述假设成立，则博云新材可能面临控制权转移的风险。