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经法院审理查明的基本案情
１９９８年９月２８日至２００１年１月１２日，原告湖南省长沙市商业银行华夏支行（以下简称长沙商行）与湖南美罗银河生化制药有限公司（以下简称美罗银河公司）当时名为银河生化之间先后签订了１１份借款合同及相应的抵押合同，约定由长沙商行向美罗银河公司提供中长期借款共计７１５０万元整，美罗银河公司以其位于浏阳市洞阳乡工业园小区的１３.３４万平方米土地使用权及三栋房屋产权为上述借款提供抵押担保。双方分别于１９９８年９月１４日、２０００年１１月２７日在浏阳市地产交易局、房地产管理局办理了上述抵押物的国有土地使用权抵押许可证及房屋他项权证。
１９９９年３月１６日，被告关联企业湖南爱克制药有限公司又与长沙商行签订一份抵押担保合同，合同首部记载抵押人为银河生化公司（甲方）（被告的前身）、抵押权人为长沙商行（乙方）的Ｃ１９９９１２８００４１号抵押合同抵押人栏处盖章，该公司的法定代表人刘方签字并盖章。该抵押合同涉及资产为汉寿县房屋13幢，国有土地使用权34180平方米，最高担保限额800万元。之后，长沙商行按照约定分期向美罗银河公司支付了７１５０万元贷款，美罗银河公司未能向长沙商行偿还贷款本息。至２００２年１２月２０日，美罗银河公司欠华夏支行已到期贷款本金３５００万元，未到期贷款本金３６５０万元，已支付利息３１７１７５３．７８元，尚欠利息４０７８０２８．５１元。长沙商行向湖南省高级人民法院起诉美罗银河公司，追索抵押之债。
被告美罗银河公司的前身系湖南银河生化工程有限公司（以下简称银河生化公司），该公司于１９９７年８月经湖南省工商行政管理局登记成立，法定代表人刘方，注册资本为人民币１０００万元，由北京三雄高新技术开发有限责任公司（以下简称三雄公司）和湖南银洲股份有限公司二股东共同组建。双方约定由三雄公司投入３００万元，银洲股份公司投入７００万元。１９９７年８月１８日，长沙市高新审计师事务所对双方的出资情况进行审验并出具了股东的实际出资均已到位的验资报告，但该验资报告中没有附有关资本金具体交付证明。
三雄公司在原审法院指定的举证期限内提交证据证明其分别于１９９７年９月、１９９８年３月以投资及货款的名义汇入银河生化公司７４０万元整，但未被法院认可为出资到位。１９９８年１２月１４日、２０００年１２月２１日，湖南银洲股份有限公司又将其持有的银河生化公司７０％的股份分别转让给三雄公司４０％、刘元３Ｏ％。三雄公司、刘元２００１年１２月５日再次分别将其持有银河生化公司３５％、２５％，合计６０％的股份转让给大连美罗药业有限公司。 |
