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董事会临时会议的召集程序违反了公司章程，会议形成的决议是否有效？日前，上海市第二中级人民法院对香港环亚国际投资有限公司诉上海海鸥数码影像股份有限公司有关公司决议侵害股东权纠纷案作出一审判决，撤销海鸥公司第二届董事会第一次临时会议决议。
香港环亚公司是中外合资的上海海鸥公司股东之一。今年3月，海鸥公司召开第六次临时股东大会组成第二届董事会，其中林女士为香港环亚公司委派的董事。6月19日，海鸥公司召开第二届董事会第一次临时会议，审议并通过四项议案。香港环亚公司认为，海鸥公司未将该次会议的召开通知林女士和另一董事李女士，剥夺了董事的合法权益。因此，在会议召集程序不合法的前提下，海鸥公司董事会第一次临时会议所作出的决议应视为无效，请求法院撤销决议。
海鸥公司认为，尽管公司章程对董事会临时会议的召开规定了发送书面通知的程序，但是，按照公司惯常的运作方式，历来不以各董事到会的方式召开董事会临时会议，相关董事会临时会议决议均是事先通过电话与各董事联系后，再将会议决议传真给各董事签名形成。第二届董事会第一次临时会议也是采用上述方式召开，因此，香港环亚公司所持的异议不能成立。
上海市二中院认为，根据海鸥公司章程规定，董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以书面方式通知全体董事。而海鸥公司今年6月19日召开的第二届董事会第一次临时会议，没有依据章程的规定完成通知程序。因此，此次会议的召集程序违反了公司章程。据此，法院作出撤销会议决议的判决。 |
