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今年8月，潘石屹收到一份他没有意料到的起诉状。潘是北京红石实业责任有限公司(以下简称红石公司)董事长。令潘石屹想不到的是，与公司此前接到其他诉讼不同的是，此次他是被昔日的三位合作伙伴即所谓的老朋友告上法庭。而诉讼的理由是认为潘石屹侵害公司的合法财产，并要求潘石屹对红石公司所遭受的财产损失给予不低于1.05亿元人民币的赔偿。
“收到律师函之后，我十分不解和震惊，也非常伤心。我和他们都是创业时的合作伙伴，也是老朋友了。我不希望因为这事闹上法庭，伤害了彼此的感情。”潘石屹说。
潘石屹所说的“他们”，也就是原告汪钢、谢光学和姚军。汪钢现在是美国红石公司的总裁，谢光学、姚军分别是北京建华时代房地产有限公司的总经济师和副总经理。
“其实我们也不想走诉讼的途径，因为大家都是亲密的朋友。但现在，实在是迫不得已。”谢光学无奈地对《法人》杂志记者说。
董事长以权谋私？
1995年，潘石屹离开万通实业公司，创办属于自己的公司北京红石实业有限责任公司。作为公司法定代表人、董事长，潘石屹拥有85%的股权。而汪钢、谢光学、姚军及几位同道作为公司股东入股。他们只是小股东，每人拥有2.5%的股权。
2001年，在现代城项目接近尾声时，姚军、谢光学为寻求个人发展空间，离开红石公司，加盟建华时代房地产公司开发新项目，但仍是红石公司的股东。未曾想，也正是这次离开，使他们陷入对红石公司的运作情况毫不知情的状态。原本指望继续得到红石公司按比例应得平稳回报的想法落空。
而真正意识到自己的权益已经受到侵害是在2004年5月18日，姚军等人因无法了解红石公司在“北京现代城”项目收益的真实情况，委托律师去工商局查询才发现：红石公司已不再是北京中鸿天房地产有限公司股东，股权全部被转到SOHO中国名下。
2004年6月9日，姚军等人将潘石屹及北京红石建外房地产开发有限公司、北京中鸿天房地产有限公司等告上法庭。8月2日，北京市高级人民法院正式受理此案。
姚军等人诉称，在潘石屹主持红石公司期间，既没有按照章程就重大问题召开董事会或股东会作出决议，又没有及时向股东通报情况和提供有关文件，使他们无法了解自己作为股东的公司的经营及财务运转情况。
他们认为，潘石屹至少在两个方面侵害了红石公司的财产权益。
2000年5月18日，红石公司与北京第一机床厂签订开发协议，约定由红石公司开发北京第一机床厂项目(即建外SOHO项目)。一机床向红石提供开发用地；红石向一机床支付搬迁补偿费，含划拨土地使用权的转让费。至2001年12月15日，红石累计支付搬迁补偿费1.2亿元。一机床向红石交付A区地块约两万平方米。
但是，2002年3月12日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协调的情况下，与北京第一机床厂、北京红石建外房地产开发公司签订了《北京第一机床厂项目开发补充协议》。在该协议中，潘石屹将红石公司在该项目中的所有权益，全部无偿地转给了由潘石屹的妻子为法定代表人、董事长的建外红石公司。初步估算建外SOHO项目的税后利润约为18亿元，红石公司因此遭受的损失在15亿元以上。这就意味着，在建外SOHO的开发运作中，姚军等人的股权被转让、稀释了。
同时，姚军等人发现，红石公司不再是北京中鸿天房地产有限公司的股东。红石公司与其他公司共同出资，于1995年12月28日成立北京中鸿天房地产有限公司(法定代表人；潘石屹)。红石公司出资300万美元，占注册资金总额的20%。1998年至2001年，北京中鸿天房地产有限公司开发了“北京现代城”项目，红石公司就该项目获得的利润曾按照20%的股份进行过分配。
但是，经过调查了解得知，在2002年3月1日，“红石公司”已经将在该项目中20%股权全部转给了潘石屹妻子为法定代表人、董事长的SOHO中国(BVI-1)有限公司(该公司注册法定地址：英属维尔京群岛)。同样是没有召开股东会、董事会，未与股东协商的情况下完成“一切转让手续”。
姚军等人认为，红石公司在建外SOHO和中鸿天公司的股权被非法转让，其实质是潘石屹作为红石公司董事长以权谋私，非法侵占公司的合法财产及权益，使其变相地成为潘氏夫妇共有的财产。
双方的分歧
潘石屹认为，红石公司在建外SOHO的权益还在，只是未到分红的时机。
谢光学则告诉记者，这明显是潘石屹在“偷换概念”。谢认为，他们现在谈的不是分红的问题，而是权益的问题。原来红石公司对建外SOHO有100%的权益，结果转来转去却只剩下10%的权益了。潘所说的分红是建立在10%的基础上的分红，这是不公平的。他们要求的应该是在100%基础上的分红。
谢光学说：“现在我们根本不清楚红石公司有多少利润，以前都是以经营班子的身份开会的，从不开股东会，很多协议也只是传着看一下就通过了。”但现在看来，对于股权、收益等问题，他们并不清楚。现在的想法就是要回属于自己的权益，不仅仅是分红的问题。
诉讼面临难题
有法律界人士表示，“潘石屹案”的正式受理，标志着中国股东代表诉讼机制的启动。而1.05亿元赔偿的诉讼请求，也使其成为小股东代表公司向大股东主张权益而提起的罕见诉讼。
原告代理律师中京律师事务所主任王晓滨告诉记者，本案提出的赔偿数额是1.05亿元，但事实上公司真正的损失至少在这个数目的十倍以上。之所以降低索赔数额关键在于诉讼费用的不合理性。如果按照现行法律的相关规定，15亿元标的诉讼费在100万元以上。“小股东本来就利益受损，根本交不起这么高的诉讼费。”王晓滨说。
而另一个诉讼难题在于举证的困难。按照现行法律规定，小股东、董事只有查阅报表和审计报告的权利。但是是否有查账或查原始发票、单据的权利，没有明确规定 |
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