第一章 总则
中国____________有限公司(以下简称甲方)和___________有限公司(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资(或合作)经营企业法》和中国其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国上海市长宁区共同投资举办合资（合作）经营公司，特订立本合同。（*如为合作公司，以下“合资”改为“合作”）
第二章 合资各方
第一条 本合同的各方如下：
甲方：___________________有限公司。（中方）
法定地址：_____________________。
法定代表：_____职务：______国籍：_____。
乙方：____________________有限公司（外方）
注册地址：___________________________________。
法定代表：______职务：_____国籍：______
（*乙方（个人）：_______出生日：______年___月____日
地址：___________________________________
国籍：_____________身份证号：________________）
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他法规，同意在上海市长宁区建立合资经营公司。
第三条 合资公司的名称、法定地址、生产地址：
公司名称：_________________有限公司。
法定地址：_________________________。
生产地址：_________________________。
第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定，同时受中华人民共和国法律的管辖和保护。
第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。
第四章 宗旨、经营范围和规模
第六条 甲乙双方合资经营的宗旨：本着加强经济合作的愿望和平等友好、互惠互利的原则，采用先进的管理方式及技术优势和丰富的经验，提供优质服务，开发、开拓国际、国内市场，发展地方经济，不但创造良好的社会效益，而且使合资各方都能获得满意的经济效益。
第七条 合资公司的经营范围：
第八条 合资公司经营规模:年营业收入_______万元人民币。
第五章 投资总额和注册资本
第九条 合资公司投资总额____万美元，注册资本为____万美元。投资总额与注册资本的差额部分中的_____万美元由合资公司向外方投资者借款，余额由合资公司在境内外另行筹措。
第十条 合资双方的出资比例：
甲方：出资_____万美元，占注册资本____%，以部分设备及人民币折合美元投入。
乙方：出资____万美元，占注册资本____%，以____万美元设备及__万美元现汇投入。
第十一条 注册资本甲乙双方在合资公司营业执照签发之日起6个月内全部到位，并通过验资。（或在营业执照签发之日起3个月内到位15%，余额在营业执照签发之日起2年内到位）
第十二条 任何一方如转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。一方转让其全部或者部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合资双方责任
第十三条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
1、负责办理为设立合资公司向中国有关部门报批事宜，公司的批准证书，领取营业执照等。
2、按本合同第十、十一条的规定出资。
3、办理合资公司委托的其他事宜。
乙方责任：
1、按本合同第十、十一条的规定出资。
2、负责合资公司委托的其他事宜。
第七章 董事会、监事
第十四条 合资公司设立董事会，董事会是合资公司的最高权力机构，合资公司的营业执照签发之日为公司董事会成立之日。
第十五条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派_____名。（三名以上，一般为单数）
第十六条 董事任期为三年，董事任期届满，经委派方继续委派，可以连任，如需在任期屈满前更换董事人选，应书面通知董事会。
第十七条 董事会董事长由__方委派，副董事长由__方委派（可不设副董事长）。董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可以临时授权其他董事作为代表。（法定代表人也可以由总经理担任，并在相应条款中注明）
第十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事，否则，其通过的决议无效，董事因故不能出席，可出具委托书委托代理人出席董事会并参加表决。
第十九条 董事会会议由董事长召集并主持，董事会每年召开一次，经董事提议，董事长应召开董事会临时会议，董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十条 下列事项须由董事会会议一致通过方可作出决议：
1、合资公司章程的修改。
2、合资公司的中止、解散。
3、合资公司的注册资本的增加、转让。
4、合资公司与其他经济组织的合并。
5、变更合资公司工商登记的内容。
6、合资公司的其他重大发展事宜。
对其余事项，可采取简单多数通过来决定。
第二十一条 董事会会议须作详细记录，经出席的董事或代理人签字后由合资公司归档保存并抄送合资双方。
第二十二条 公司设监事一名（或两名），由投资方共同委派（或分别委派）。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连任。
第二十四条 公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）向董事会会议提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 经营管理机构
第二十七条 合资公司设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。
第二十八条 公司的经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，任期四年。
第二十九条 总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合资企业，对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职能。
第三十条 董事长或董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理或副总经理。
第三十一条 总经理及其他高级管理人员有营私舞弊行为或严重渎职行为，经董事会会议决定，可随时解聘。
第九章 劳动管理
第三十二条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、
生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，由总经理制定方案，经董事会批准后，由总经理代表合资公司同员工订立劳动合同加以规定，劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第三十三条 合资公司所需职工，主要采用公开招聘，经考核后择优录用的方法，凡录用者均需签订劳动合同，并报劳动管理部门备案。
第三十四条 合资公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十章 税务、财务、审计
第三十五条 合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，公司职工按照中国的有关税法，缴纳个人所得税。
第三十六条 合资公司的会计年度从每年一月一日至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。
第三十七条 合资公司应按月提出会计报表，报送有关部门。
第三十八条 合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审计，并将结果报告董事会。
第三十九条 每一年度的前三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十一章 合资期限
第四十条 合资公司的经营期限为____年，合资公司的营业执照签发之日为合资公司的成立日期，合资期满后，合资双方若要延长合资期限应在合同期满前六个月报审批机构批准。
第十二章 合资期满财产处理
第四十一条 合资期满或提前终止合资，应按规定进行清算，经清算后的资产按双方投资比例分配（或其他分配方式）。
第十三章 保险
第四十二条 合资公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，险种、投保金额和期限及其他有关事宜，按照中国境内的保险公司规定，由合资公司总经理决定。
第十四章 利润分配和亏损承担
第四十三条 合资公司从缴纳所得税和提取三项基金后的利润按双方的投资比例分配并共同承担风险与亏损（合作公司应另行约定）。公司分配税后利润时应当提取利润的10%作为法定公积金，法定公积金累计达到注册资本50%时可以不再提取。
第十五章 合同的修改．变更与解除
第四十四条 对本合同的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批机构批准，方能生效。
第四十五条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是合资双方认为终止合同符合各方最大利益时，经董事会会议通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资和解除合同。
第四十六条 由于一方不履行合同、章程所规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方面终止合资，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同，如甲、乙双方同意继续合资，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
第十六章 违约责任
第四十七条 任何一方未按本合同第五章规定，未按期交齐出资额或提供合作条件时，视为违约，守约方有权向违约方要求赔偿或者要求终止合同。
第十七章 不可抗力
第四十八条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能技约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即书面通知对方，并应于十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或部分不能履行需要延期履行的理由的有效证明文件，此文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按不可抗力对合同履行的影响程度，由合资双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十八章 适用法律
第四十九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十九章 争议的解决
第五十条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据该会的仲裁程序和规定进行仲裁，仲裁决定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费用由败诉方承担。（或者提交合资公司所在地法院诉讼解决等）
第五十一条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。（根据第四十五条相应调整）
第二十章 合同生效及其他
第五十二条 本合同用中文书写。
第五十三条 按照本合同规定的原则订立的附属协议文件和为设立合资公司已有的相关协议为本合同的组成部分。
第五十四条 本合同及其附件，均须经上海市长宁区人民政府批准，自批准之日起生效。
第五十五条 甲、乙方发送通知的方法，如用传真、电传、电报、电话通知时涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件确认，合同中所列的甲、乙双方法定地址为甲、乙双方有效的收件地址，一方如有变更，应在一周内用书面通知对方。
第五十六条 本合同于_____年___月____日由甲、乙双方的法定代表人（或授权代表）在中国上海市签字。
甲方：_____________有限公司 乙方：______________________
法定代表人：（签字并盖章） 法定代表人：（签字）
_______年___月___日 _______年___月___日
